Оплата ндфл при выкупе собственных акций акционерным обществом 2024

Учет акций в бухгалтерском учете зависит от того, чьи это акции: собственные или другого юрлица. Рассмотрим особенности их отражения.

• Акция: что это?
• Учет первичной эмиссии
• Увеличение собственного УК
• Уменьшение собственного УК
• Распределение дивидендов
• Приобретение чужих акций
• Выбытие чужих акций
• Получение дивидендов
• Итоги

Акция: что это?

Акция — элемент, присущий акционерным обществам (АО). Уставный капитал (УК) этих обществ разделен на единицы участия, называемые акциями. Величину УК, количество и номинальную стоимость акций определяет первое (учредительное) собрание собственников АО.

Эти значения отражаются в уставе общества и в документах о регистрации первичного выпуска (эмиссии) акций. Каждый из участников АО, которыми могут быть как юр-, так и физлица, в т. ч. иностранные, владеет определенным количеством акций, но не меньше чем одной. Данные об этом фиксируются в реестре акционеров.

Акция существует в бездокументарной форме (п. 1 ст. 25 закона РФ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ). Право владения ей подтверждает актуальная выписка из реестра акционеров.

Для целей бухучета она относится к финвложениям (п. 3 ПБУ 19/02, утвержденного приказом Минфина России от 10.12.2002 № 126н), является, несмотря на свою форму, ценной бумагой и может подвергаться следующим возможным действиям с ней:

• дополнительному выпуску, изменению номинала;
• выкупу эмитентом, аннулированию;
• покупке-продаже;
• обмену или дарению;
• вкладу в УК.

Учет первичной эмиссии

Формирование УК в АО, одновременно начисляя задолженность учредителей по его оплате, отражают проводкой:

По обоим счетам ведется аналитика по участникам и суммам, числящимся за ними.

Как УК показывают в бухотчетности, читайте в материале «Порядок составления бухгалтерского баланса (пример)».

Свою задолженность по вкладу в УК участники могут погашать любым из способов:

• деньгами, в т. ч. валютой;
• имуществом;
• имущественными правами.

Этот способ, так же как и стоимость, по которой произойдет передача имущества (согласованная стоимость), должен оговариваться в учредительном договоре (п. 5 ст. 9 закона РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Имущество будет принято к бухучету по согласованной стоимости независимо от того, какова его реальная учетная стоимость у передающей стороны.

Отражение оплаты вклада будет зависеть от согласованного способа платежа:

• денежными средствами:

Дт 50 (51, 52) Кт 75;

Дт 07 (08, 10, 11, 21, 41, 58, 66, 67) Кт 75.

Если вносимое учредителем-юрлицом имущество было им приобретено с НДС, то его передача в УК будет сопровождаться выделением этого налога. Налог закроет часть общей суммы погашаемого долга по вкладу и учтется как полученный с приобретенными ценностями на счете 19, а затем будет предъявлен к вычету:

Увеличение собственного УК

Учредители (участники) АО могут принять решение об увеличении УК, если его имеющаяся величина полностью оплачена. В учете это отразится после регистрации:

• в ФНС — устава с новой величиной УК и, если это необходимо, с новым соотношением долей участия;
• в Службе Банка России по финансовым рынкам — дополнительного выпуска (эмиссии), если номинал акции не меняется, или конвертации акций, если происходит увеличение номинала.

Увеличить УК можно за счет:

• Нераспределенной прибыли юрлица или его добавочного капитала. Это не потребует от учредителей (участников) внесения дополнительных платежей и отразится в корреспонденции счета учета УК со счетами-источниками увеличения:

• Средств участников. Причем количество тех, за счет кого происходит увеличение, может быть разным:
  • один, если его принимают дополнительно и увеличение происходит только за счет его взноса;
  • единственный или несколько, если это делается с целью увеличения доли их участия;
  • все, если доли увеличиваются пропорционально существующим вкладам.

  Однако проводка по начислению долга по оплате за соответствующим участником будет одна и та же:

  Уменьшение собственного УК

  Величина минимально допустимого для АО УК устанавливается законодательно. До 01.07.2015 она зависела от МРОТ, а после этой даты составляет (ст. 26 закона РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ):

  • для публичных АО — 100 тыс. руб.;
  • непубличных АО — 10 тыс. руб.

  Ниже установленной законом цифры она быть не может. Но в зависимости от причин уменьшения УК нужно ориентироваться на разную величину минимума:

  • когда инициатива исходит от участников — на действующую на момент подачи документов на регистрацию изменений в значении УК;
  • при уменьшении в соответствии с требованиями законодательства — на ту, которая действовала на дату регистрации АО.

  Законодательная обязанность уменьшения УК возникает, когда в АО:

  • есть неоплаченные (непроданные) акции первичного выпуска или же выкупленные акции, которые не удалось реализовать в течение года;
  • на протяжении 2 лет по итогам года УК оказывается больше расчетной величины чистых активов (ЧА).

  Подробнее о правилах расчета чистых активов читайте в статье «Как рассчитывается учетная величина чистых активов?».

  Перед уменьшением УК необходимо:

  • поставить в известность об этом ИФНС;
  • дважды за месяц опубликовать в средствах массовой информации сообщение об этих намерениях с целью извещения кредиторов;
  • произвести регистрацию конвертации акций или погашения их количества в Службе Банка России по финансовым рынкам;
  • проконтролировать, чтобы в результате процедуры уменьшения по инициативе участников УК не оказался больше ЧА.

  Уменьшение возможно следующими способами:

  • Аннулируются непроданные акции (неоплаченные) акции:
  • АО выкупает на себя часть акций и затем аннулирует их:
  • Номинал акций уменьшается в нужной пропорции. Проводки при таком способе будут зависеть от того, кто является получателем дохода от разницы в величине УК:
    • АО при обязательном уменьшении (когда за счет УК закрывается имеющийся убыток):
    • АО при добровольном уменьшении:
    • участники (акционеры):

    При добровольном уменьшении УК начисление такого дохода участнику приравнивается к начислению дивидендов. Но выплата его окажется невозможной, когда:

    • УК не оплачен или оплачен не полностью;
    • у АО имеются признаки банкротства;
    • дивиденды, уже объявленные к выплате, не выплачены или выплачены не в полном объеме;
    • не выкуплены акции, в отношении которых существует требование о выкупе.

    Если участник откажется от получения начисленной ему суммы, то она также станет доходом АО:

    Об особенностях уменьшения УК в ООО, хозтовариществах, ГУП и МУП читайте в материале «Бухгалтерские проводки по уменьшению уставного капитала».

    Распределение дивидендов

    Держатели акций (участники АО) имеют право на получение дохода по ним (дивидендов). Этот доход представляет собой часть или всю чистую прибыль, образовавшуюся в АО за соответствующий период (квартал, полгода, год). Принципиальные решения о доле распределяемой прибыли и периодичности начисления дивидендов принимает общее собрание акционеров. Аналогичное собрание проводят также по окончании соответствующего периода, определяя на нем:

    • конкретную общую сумму платежей по дивидендам;
    • форму и сроки выплат;
    • величину сумм, приходящихся на каждый из существующих в АО видов акций (привилегированные, обыкновенные);
    • дату для составления списка акционеров.

    Однако возможность принятия решения о выплате дивидендов и сам факт их выплаты поставлены в зависимость от ряда обстоятельств (пп. 1, 4 ст. 43 закона РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ), обязывающих иметь на обе эти даты:

    • полностью оплаченный УК;
    • значение ЧА большее, чем сумма УК, резервного фонда и величины превышения стоимости привилегированных акций над номиналом, причем это соотношение должно выполняться и после выплаты дивидендов;
    • отсутствие признаков банкротства, в т. ч. после выдачи дивидендов;
    • завершенный процесс выкупа акций по имевшимся требованиям акционеров.

    О способах, влекущих за собой возможность увеличения ЧА, читайте в статье «Порядок увеличения чистых активов учредителями (нюансы)».

    Важным моментом является также соблюдение законодательно установленной последовательности в определении сумм, подлежащих выплате (пп. 2–3 ст. 43 закона РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

    Сначала они рассчитываются по привилегированным акциям, для которых установлены преимущества, потом по прочим привилегированным и только после этого по обыкновенным.

    Начисление дивидендов делается разными проводками в зависимости от того, является ли акционер одновременно работником АО:

    • для прочих участников:

    На них начисляются налоги, уменьшающие суммы дивидендов, отраженные на соответствующих счетах:

    • у работников — НДФЛ:
    • у прочих участников — НДФЛ (у физлиц) или налог на прибыль (у юрлиц):

    Соответствующим образом будет показана и выплата:

    • прочим участникам:

    Дт 75 Кт 50 (51, 52).

    Налоги перечисляются в бюджет не раньше, чем произойдет выплата дивидендов. Поэтому неполученные в установленный законом срок (3 года исковой давности или 5 лет, если это определено уставом АО) дивиденды в полной сумме могут быть восстановлены в составе чистой прибыли:

    • возвращена в состав начислений неуплаченная сумма налогов:
    • учтены в составе прибыли неполученные дивиденды:

    Подробнее о процедуре начисления дивидендов, удержания с них налогов и сроках их оплаты читайте в материале «Бухгалтерские проводки при выплате дивидендов».

    Приобретение чужих акций

    Чужие акции могут попасть в организацию несколькими способами. Но, поскольку владение акциями иного юрлица предполагает участие в его капитале в качестве акционера, при любом из способов поступления они отразятся на специально предназначенном для этого отдельном субсчете счета учета финвложений 58-1 (план счетов бухучета, утвержденный приказом Минфина РФ от 31.10.2000 № 94н). Перед отражением акций в учете факт владения ими должен быть зафиксирован в реестре акционеров. Аналитика учета акций на субсчете 58-1 будет определяться:

    • наименованием эмитента;
    • номерами документов и их номиналом;
    • ценой приобретения.

    Проводки по поступлению акций будут корреспондировать со счетами, отражающими источник их поступления:

    • при приобретении у первичного эмитента или иного лица:
    • при получении в качестве вклада в собственный УК:
    • при безвозмездном поступлении (дарении):

    Задолженность по оплате, как правило, закрывается денежными средствами:

    Дт 76 (75) Кт 50 (51, 52).

    Если оплата акций происходит за счет имущества (которое в т. ч. может быть амортизируемым и облагавшимся при его приобретении НДС), то проводки по закрытию задолженности будут иметь следующую последовательность:

    • формируется остаточная стоимость выбывающего объекта:

    Дт 02 (05) Кт 01 (04);

    • отражается передача имущества:

    Дт 76 Кт 01 (04, 10, 11, 21, 41, 58);

    • восстанавливается НДС по передаваемому имуществу:
    • стоимость передаваемого имущества доводится до согласованной в документах на передачу:

    Дт 76 Кт 91 (или Дт 91 Кт 76).

    Приобретенные акции отражаются в учете по сумме затрат на их приобретение (пп. 8–14 ПБУ 19/02). Их дальнейшая оценка зависит от того, котируются ли они на рынке ценных бумаг:

    • если нет, то оценка остается равной первоначальной (п. 21 ПБУ 19/02);
    • если да, то она доводится до рыночной путем ежемесячного или ежеквартального ее пересмотра (п. 20 ПБУ 19/02) с отнесением разницы на финрезультат:

    Дт 58-1 Кт 91 (или Дт 91 Кт 58-1).

    Дополнительные затраты, возникающие у организации по обслуживанию имеющихся финвложений в виде акций (услуги реестродержателя), учитываются в текущих расходах (п. 36 ПБУ 19/02):

    При наличии признаков устойчивого снижения стоимости имеющихся в наличии акций, не обращающихся на рынке ценных бумаг, организация вправе создавать резерв под их обесценение (пп. 37–39 ПБУ 19/02):

    Сумма этого резерва может корректироваться как в сторону увеличения, так и в сторону уменьшения, вплоть до его аннулирования.

    Подробнее о правилах учета финвложений читайте в статье «Бухгалтерский учет финансовых вложений — ПБУ 19/02».

    При изменении номинала акций их держатель отразит это у себя проводками, зависящими от того, за счет каких средств делается:

    • за счет финрезультата юрлица-эмитента акций:

    Дт 58-1 Кт 91 — при увеличении УК,

    Дт 91 Кт 58-1 — при уменьшении УК;

    • за счет учредителя (участника):

    Дт 76 Кт 91 и Дт 58-1 Кт 76— при увеличении УК,

    Дт 91 Кт 76 и Дт 76 Кт 58-1— при уменьшении УК.

    Выбытие чужих акций

    Чужие акции могут выбывать из организации разными способами, но перед тем факт должен быть зафиксирован в реестре акционеров.

    В проводках выбытие в любом случае будет отражаться через счет 91, на котором сформируется финрезультат события. При этом в дебет счета 91 попадет учетная стоимость акций и расходы по выбытию:

    Оценка стоимости выбывающих акций, не котирующихся на рынке ценных бумаг,определяется учетной политикой организации по выбору из 3 существующих ее способов (п. 26 ПБУ 19/02):

    • каждой единицы;
    • средней стоимости;
    • ФИФО.

    А по кредиту счета 91 будет показан имеющий место доход в корреспонденции со счетами учета расчетов:

    Сюда же (в дебет счета 91) будет относиться сумма созданного резерва под обесценение.

    Выбытие акций обложению НДС не подлежит (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).

    Учет акций зависит от того обращаются ли они на организованном рынке ценных бумаг (ОРЦБ) или нет. Нюансы и отличия в бухгалтерском и налоговом учете привели эксперты КонсультантПлюс. Полный пробный доступ к правовой системе можно получить бесплатно.

    Если вы продаете акции, обращающиеся на ОРЦБ, вам поможет этот материал, а если не обращающиеся — тогда вам в эту статью.

    Получение дивидендов

    Одним из условий отнесения акций к финвложениям является вероятность получения дохода по ним (п. 2 ПБУ 19/02). Причем таким доходом становится не только рост стоимости акций или возможность продажи по цене более высокой, чем стоимость приобретения, но и регулярное поступление дивидендов.

    Общий объем их и периодичность поступления привязаны к решениям, принимаемым самими участниками (акционерами) АО. А величина дохода, приходящегося на 1 акцию, зависит от ее вида:

    • привилегированные, которые, в свою очередь, могут иметь несколько подвидов;
    • обыкновенные.

    Поступление дивидендов отражается проводкой:

    А их начисление записью:

    Доход в виде дивидендов, выплачиваемый юрлицу, подлежит обложению налогом на прибыль у источника выплаты. Поэтому их поступление к держателю акций происходит в сумме за вычетом этого налога, и при определении собственной базы по прибыли получатель дивидендов их в этой базе не учитывает.

    Если юрлицо — получатель дивидендов одновременно является и источником выплаты их для других лиц, то налог на прибыль, уплачиваемый им по дивидендам, может быть уменьшен за счет сокращения общей суммы начисленных дивидендов, подлежащей обложению этим налогом, на сумму полученных дивидендов (п. 2 ст. 214 и п. 2 ст.

    275 НК РФ).

    Подробнее об алгоритме расчета налога с дивидендов читайте в материале «Как правильно рассчитать налог на дивиденды?».

    Итоги

    Особенности отражения в учете акций и связанных с их наличием операций определяются несколькими причинами, главной из которых является их принадлежность (свои или чужие). И если собственные акции имеют нюансы учета, присущие только им одним, то учет чужих акций производится по основным правилам, действительным для финвложений.

    Ликвидация АО: НДФЛ при выкупе акций

    05.12.2018 распечатать Минфин России в письме от 15.10.2018 № 03-04-05/73905 дал разъяснения об обложении НДФЛ доходов, полученных при выкупе и погашении акций при ликвидации акционерного общества.

    Доходами по операциям с ценными бумагами признаются доходы от реализации (погашения) ценных бумаг, полученные в налоговом периоде (п. 7 ст. 214.1 НК РФ).

    Абзацем первым пункта 17.2 статьи 217 Налогового кодекса предусмотрено освобождение от налогообложения доходов, получаемых от реализации (погашения) долей участия в уставном капитале российских организаций, а также акций, указанных в пункте 2 статьи 284.2 Налогового кодекса, при условии, что на дату реализации (погашения) таких акций (долей участия) они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет.

    НДФЛ с доходов при выкупе акций

    • принятие общим собранием акционеров решения о реорганизации общества либо о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества или против решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
    • внесение изменений и дополнений в устав общества (принятие общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждение устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;
    • принятие общим собранием акционеров решения по вопросам, предусмотренным пунктом 3 статьи 7.2 и подпунктом 19.2 пункта 1 статьи 48 Федерального закона № 208-ФЗ, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

    Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

    Выкуп обществом акций у своих акционеров в целях обложения НДФЛ относится к операциям с ценными бумагами. То есть при выкупе акций акционеры – физические лица получают доход и, соответственно, должны уплатить НДФЛ.

    Минфин России отметил, что Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ “Об акционерных обществах” не содержит положений о выкупе и погашении принадлежащих акционерам акций при ликвидации общества. Поэтому нормы статьи 214.1 Налогового кодекса о порядке определения налоговой базы по операциям с ценными бумагами и пункта 17.2 статьи 217 Налогового кодекса об освобождении доходов от обложения налогом на доходы физических лиц в случаях ликвидации акционерного общества не применяются.

    В случае ликвидации организации налогооблагаемый доход акционера определяется как разница между рыночной стоимостью получаемого имущества на момент его получения и стоимостью оплаченной доли в уставном капитале общества.

    Эксперт “НА” Е.В. Чимидова

    Процедура продажи акций акционерного общества

    Продажа акций акционерного общества (АО) предполагает переход права собственности (и соответственно, всех прав и обязанностей, связанных с владением акциями) от акционера или самого АО к иному лицу, третьему, до момента продажи лицу, не являющемуся акционером, или действующему акционеру. Акция, как и иное имущество, может выступать объектом сделки купли-продажи с учетом особенностей и ограничений, накладываемых законодательством об акционерных обществах и нормативными актами, регулирующими вопросы выпуска и оборота ценных бумаг в форме акций.

    • Право продажи акций АО
    • Продажа акций при установлении преимущественного права покупки
    • Особенности выкупа акций обществом
    • Процедура продажи акций акционером
    • Ограничения при совершении сделок по купле-продаже акций
    • Итоги

    Право продажи акций АО

    Бездокументарная ценная бумага, коей является акция любого АО в силу абз. 2 п. 1 ст. 25 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, на основании ст. 128 Гражданского кодекса (далее — ГК) представляет собой один из объектов гражданских прав.

    Что, в свою очередь, предполагает, что она может выступать объектом гражданско-правовых сделок, в том числе и сделок купли-продажи.

    По общему правилу п. 1 ст. 129 ГК акция как вид объекта гражданских прав свободна в обороте, что означает возможность ее свободной продажи и передачи прав собственности на нее в иных формах, за исключением ограничений, прямо установленных законом. Также право свободного отчуждения прав на такие бумаги следует из ст. 209 ГК, устанавливающей содержание самого права собственности.

    Так, на основании п. 2 указанной нормы владелец акций может свободно совершать любые действия и сделки.

    Абз. 4 п. 1 ст. 2 закона 208-ФЗ, являющегося основным нормативным документом, регулирующим вопросы совершения сделок по купле-продаже акций АО, также указывает на неотъемлемость права держателя ценных бумаг осуществить отчуждение своих акций.

    При этом закон не допускает ограничений на совершение данной сделки, исключение может касаться лишь акций непубличного акционерного общества.

    ВНИМАНИЕ! В ряде случаев, предусмотренных ст. 28 и 29 закона «О защите конкуренции» от 26.07.2006 №135-ФЗ, следуку предварительно необходимо согласовать с антимонопольным органом.

    Продажа акций при установлении преимущественного права покупки

    Право на покупку ценных бумаг в преимущественном порядке, закрепленное п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ, накладывает соответствующее ограничение на их продажу. При этом в силу указанной нормы такое право может быть предусмотрено лишь в отношении сделок, которые носят возмездный характер — безвозмездная передача права собственности на акции в силу особенностей сделки не может быть осуществлена по преимущественному праву.

    Однако (и об этом свидетельствует в том числе судебная практика) возникают ситуации, когда безвозмездная сделка (например, дарение) совершается в целях обойти запрет передачи акций в руки третьих лиц при наличии намерения действующих акционеров приобрести их. В то же время такие сделки на основании п. 2 ст. 170 ГК являются притворными, к ним применяются последствия ничтожной сделки.

    Пленум Высшего арбитражного суда в постановлении от 18.11.2003 № 19 приходит к такому же выводу, указывая в п. 14, что при наличии доказательств притворности безвозмездной сделки по передаче акций действующие акционеры могут потребовать перевода на себя правомочий покупателя по такой сделке.

    Реализация преимущественного права покупки акций может быть осуществлена при наличии следующих условий (п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ):

    • осуществляется купля-продажа акций непубличного АО;
    • такое право закреплено в уставе организации;
    • воспользоваться таким правом могут лишь действующие акционеры или в прямо установленных уставом случаях само общество.

    Как отразить операции, связанные с продажей акций в декларации по налогу на прибыль, узнайте в Готовом решении от КонсультантПлюс. Если у вас нет доступа к системе, получите пробный демо-доступ бесплатно.

    В целях реализации этого права продавец в соответствии с п. 4 ст. 7 закона 208-ФЗ обязан известить общество о намерении осуществить отчуждение акций путем продажи.

    Когда продавать акции, чтобы получить дивиденды см. здесь.

    Особенности выкупа акций обществом

    Одним из вариантов продажи акций является возмездное их отчуждение АО. При этом существует два возможных варианта выкупа:

    1. Обязанность общества купить акции на основании правомочного требования акционера в установленных законом случаях.
    2. АО осуществляет покупку акций на добровольной основе на основании волеизъявления акционеров общества.

    Обязанность общества совершить покупку акций закреплена ст. 75 закона 208-ФЗ в следующих случаях:

    • принятие решения о реорганизации предприятия;
    • согласие на совершение сделки, стоимость которой более половины балансовой стоимости активов общества (крупная);
    • утверждение изменений в уставе, которыми были ограничены права акционеров;
    • изменение статуса общества с публичного на непубличное;
    • направление заявления о делистинге (прекращении торговли акциями общества на бирже ценных бумаг) по решению общего собрания.

    Во всех указанных случаях акционер может потребовать выкупа лишь при условии, что он голосовал против принятия одного из указанных решений или не присутствовал при проведении голосования по данным вопросам.

    Иные случаи покупки АО своих акций возможны на основании его волеизъявления, закрепленного в решении собрания. Однако такие акции (если это не связано с уменьшением уставного капитала АО) должны быть реализованы им в течение одного года с момента покупки на основании абз. 2 п. 3 ст.

    72 закона 208-ФЗ.

    На основании п. 3 ст. 74 закона 208-ФЗ выкупная цена акций АО не может быть ниже рыночной, но определяется в соответствии с решением компетентного исполнительного органа фирмы. Рыночная стоимость акций определяется на основании независимой оценки и фиксируется в отчете, составляемом экспертом.

    Процедура продажи акций акционером

    Перечень этапов осуществления продажи акций зависит от того, в какой форме функционирует АО и что говорит его устав относительно правил отчуждения прав на акции (можно ли продавать акции без согласия других акционеров, обязан ли продавец предварительно предлагать купить его акции действующим акционерам). При необходимости соблюдения прав других кредиторов на преимущественную покупку акций их продажа должна осуществляться с соблюдением следующих этапов:

    • извещение непубличного общества о намерении осуществить продажу акций, если такая обязанность предусмотрена уставом фирмы;
    • уведомление обществом в течение 2 дней всех акционеров о намерении одного из них продать акции с указанием условий, содержащихся в извещении;
    • уведомление акционером продавца о намерении купить продаваемые им акции в течение не менее 10 дней и не более 2 месяцев;
    • составление и подписание договора купли-продажи с соблюдением требований гражданского законодательства к данной категории договоров купли-продажи;
    • осуществление выплаты стоимости акций, указанной в договоре;
    • внесение изменений в реестр акционеров на основании передаточного распоряжения продавца.

    ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Сделка купли-продажи акций ЗАО должна быть обязательно заверена нотариусом только в случае, если стороны прямо предусмотрели в договоре условие о ее нотариальном удостоверении. При отсутствии такого соглашения сторон договор купли-продажи акций ЗАО нотариальному заверению не подлежит и составляется в простой письменной форме.

    При соблюдении указанной процедуры у акционерного общества появляется новый акционер.

    Ограничения при совершении сделок по купле-продаже акций

    Законодательно установлены некоторые ограничения, в том числе на количество покупаемых и продаваемых акций. Среди таких ограничений можно выделить следующие:

    • если общество в связи с ограничениями, установленными законом, не может приобрести все предлагаемые к продаже акционерами акции после принятия им решения о такой покупке, то оно покупает акции в допускаемом законом объеме пропорционально предложениям каждого акционера, направившего предложение — абз. 3 п. 4 ст. 72 закона 208-ФЗ;
    • общество не может осуществлять покупку акций (и ему не могут быть проданы акции), если после их приобретения в обращении будет находиться акций меньше чем 90% от уставного капитала АО — абз. 2 п. 2 ст. 72 закона 208-ФЗ;
    • обществу нельзя продать акции на сумму, превышающую 10-ю часть чистых активов АО, так как данный запрет прямо установлен п. 5 ст. 76 закона 208-ФЗ;
    • АО не может покупать акции до тех пор, пока уставный капитал не будет оплачен в полном объеме — абз. 2 п. 1 ст. 73 закона 208-ФЗ;
    • нельзя продать акции обществу, в деятельности которого присутствуют признаки его несостоятельности — абз. 3 п. 1 ст. 73 закона 208-ФЗ.

    Итоги

    Таким образом, акционер, по общему правилу, может свободно продавать принадлежащие ему акции. Лишь в том случае, если устав АО прямо закрепляет преимущественное право покупки, продавец обязан предварительно уведомлять общество о намерении продать акции с указанием условий их продажи. Продажа акций обществу может осуществляться по требованию акционера (в указанных законом случаях) либо по решению общего собрания акционеров.

    При продаже акций должна соблюдаться установленная законом процедура (этапы) и имеющиеся в каждом конкретном случае ограничения.