Общество с ограниченной ответственностью может иметь от одного до пятидесяти учредителей. В отличие от формата ИП, организационно-правовая форма ООО позволяет изменять состав участников без прекращения деятельности общества.
Смена учредителей в ООО может происходить разными способами:
- на основании сделки (договоры купли-продажи, дарения, мены, соглашения об отступном);
- на основании правопреемства (переход доли к наследникам или правопреемникам);
- на основании заявления нового участника;
- по другим основаниям (выход или исключение участника).
Во всех случаях при смене учредителя происходит выход одного (нескольких) собственников компании и/или ввод одного (нескольких) новых партнеров. У каждого способа смены учредителя ООО есть свои особенности, поэтому рассмотрим их подробнее.
Отчуждение доли
При смене учредителя в результате продажи доли происходит переход права собственности на неё. В зависимости от того, кто станет новым собственником доли, порядок оформления продажи будет разным.
1. В порядке преимущественного права.Преимущественное право на покупку доли закон предоставляет действующим участникам общества.
Кроме того, такое право может быть и у самого общества, если это положение прописано в уставе.
Предложение выкупить долю участник должен направить на имя других собственников и руководителя. На то, чтобы принять предложение и выразить согласие, у общества и участников есть 30 дней (устав может предусматривать другой срок направления акцепта). Если согласие не было получено, то преимущественное право утрачивается.
2. Продажа доли третьему лицу.При отказе участников или общества приобрести долю она может быть предложена третьему лицу.
Причём цена продажи доли не может быть ниже той, которая была заявлена в оферте для участников в рамках преимущественного права.
Что касается сделок дарения или мены доли, а также соглашения об отступном, то здесь надо проверять устав на наличие запретов и ограничений. Например, если приобретателем доли будет действующий участник, то устав может содержать запрет на изменение соотношения долей или ограничивать их размер. Если же новым собственником доли предполагается третье лицо, то устав может прямо запрещать отчуждение доли или требовать согласия на это от участников или самого общества.
За некоторым исключением, сделки с отчуждением доли в ООО заверяет нотариус. Он же обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения сделки направить в налоговую инспекцию заявление по форме Р13014.
Наследование доли
Возможность войти в состав участников ООО в порядке наследования допускается в двух случаях:
- наследование доли не запрещено уставом;
- получено согласие других участников на переход доли к наследникам (если получение согласия предусмотрено уставом).
Если устав не запрещает наследование доли, то она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства. В первую очередь, наследник должен обратиться к нотариусу и получить свидетельство о праве на наследство. Кроме того, надо письменно уведомить общество о своем вхождении в состав участников.
Далее наследник подает в налоговую инспекцию форму Р13014 и свидетельство о праве на наследство.
Во втором случае, когда устав предусматривает получения согласия участников, порядок действий будет другим. После получения свидетельства о наследовании наследник должен письменно обратиться в ООО с просьбой дать согласие всех участников на переход доли к нему. После получения обращения участники должны в течение 30 дней направить наследнику письменный ответ о согласии принять наследника в состав участников или об отказе в этом.
Игнорирование обращения наследника (молчание) или опоздание с отказом в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО» трактуется, как согласие участников. Однако нормы этой статьи не применяются, если устав регулирует получения согласия на наследование доли в другом порядке. В любом случае, чтобы избежать возможных судебных споров, лучше всё-таки добиться письменного однозначного согласия участников.
В течение трёх дней с момента получения согласия наследник должен подать в ИФНС форму Р13014, свидетельство о наследстве и само согласие. Как только в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, наследник становится полноценным участником общества.
Если же устав запрещает переход доли к наследникам или другие участники не дали своё согласие, то ООО обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли.
Ввод нового участника
Введение нового учредителя ООО происходит на основании его заявления, и только при условии, что устав не запрещает увеличение УК за счёт вкладов третьих лиц. В заявлении будущий партнер указывает размер доли в уставном капитале, которую он хотел бы иметь в ООО, порядок и срок внесения вклада.
По вопросу принятия третьего лица в общество созывается внеочередное собрание, по итогам которого составляется протокол. При этом все вопросы повестки дня (об увеличении уставного капитала; о принятии нового участника; об изменении размеров долей участников) должны быть приняты единогласно. Если же в компании один собственник, то вместо протокола оформляется решение единственного учредителя.
Вклад в уставный капитал новый участник должен внести в течение шести месяцев после проведения собрания. В течение месяца после внесения вклада в УК в ИФНС подают следующие документы:
- заверенные нотариусом заявление по форме Р13014 и протокол общего собрания (решение единственного участника);
- документы о внесении вклада в УК;
- устав в новой редакции или изменение к нему.
Выход участника
Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.
Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.
С августа 2020 года порядок выхода участника из ООО изменился. Теперь о своём намерении выйти из бизнеса участник должен сообщить не руководителю организации, а нотариусу. Он, в свою очередь, заверяет заявление о выходе и сам передаёт его в ООО.
Кроме того, нотариус направляет форму Р13014 в ИФНС.
Исключение участника
Исключить участника из общества против его согласия можно лишь по веским причинам. Смена учредителя в ООО в этом случае допускается только на основании судебного решения.
Общество должно доказать, что участник своими действиями или бездействием вредит предпринимательской деятельности. Например, это может быть намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего ООО не может согласовать важные вопросы. Это также подделка документов, сговор с конкурентами, предоставление ложной информации, которая существенно ухудшила деловую репутацию компании и др.
Подать иск об исключении недобросовестного участника вправе только партнёры, имеющие в уставном капитале долю более 10%. Если суд признает доводы истца, то в ИФНС подают заявление по форме Р13014 и судебное решение об исключении, вступившее в силу. Как и в случае с выходом из ООО, доля исключённого участника переходит к обществу, а её действительная стоимость выплачивается бывшему партнеру.
Учитывая, что надо по-разному заявлять о смене учредителя в ООО, пошаговая инструкция, которая подходила бы для всех ситуаций, невозможна. Если вам нужна помощь по оформлению решения учредителя о смене и подаче документов в ИФНС, рекомендуем обратиться к услугам регистраторов «под ключ».
Выход участника из ООО
Общество с ограниченной ответственностью – это организация, куда может входить до пятидесяти участников. Со временем может сложиться ситуация, когда кто-то из них решает выйти из общества. Узнайте, как оформить выход участника из ООО в 2024 году.
Право на выход из ООО
О том, как выйти из состава учредителей ООО, в деталях расскажем ниже, но сначала о том, что вообще понимают под выходом из общества.
Иногда выход из ООО путают с продажей доли, ведь в обоих случаях участник оставляет бизнес. Но между этими процедурами есть значительная разница:
- выход участника из ООО предполагает, что его доля переходит к самому обществу, причём на это не требуется специального согласия других участников (если сама возможность выхода предусмотрена уставом);
- продажа доли происходит в порядке преимущественного права участников или самого общества, и только после их отказа от покупки можно обращаться к третьим лицам.
Обратите внимание, что право на выход из ООО должно быть прямо предусмотрено уставом (статья 26 закона N 14-ФЗ от 08.02.1998). Причём устав может разрешать выход только некоторым участникам или предполагать наступление (ненаступление) определённых обстоятельств или срока.
Ещё одно условие – после выхода в ООО должен оставаться хотя бы один участник. Поэтому единственному учредителю выйти из общества нельзя, ему доступна только продажа доли.
Добровольный выход
После вступления в силу закона от 31.07.2020 N 297-ФЗ выход из состава учредителей ООО стал возможен только в нотариальном порядке. Здесь имеется в виду не просто заверение у нотариуса заявления на выход и формы Р13014, а вся процедура целиком.
Поэтому пошаговая инструкция про выход из общества участника уже никому не требуется. Всё, что надо сделать – это обратиться к нотариусу и сообщить ему о своем желании оставить бизнес.
В каком порядке должен действовать нотариус? В-первую очередь, он должен заверить заявление участника ООО о выходе. Оно составляется в свободной форме, и в нём надо указать следующие данные:
- полное имя участника-физлица или наименование участника-организации;
- местонахождение участника – прописка или юридический адрес;
- размер и номинальная стоимость доли в УК, принадлежащей участнику;
- пункт устава ООО, который предусматривает право на выход;
- просьба выплатить действительную стоимость доли в порядке, указанном в уставе, а если он не оговорен особо, то в соответствии со статьёй 23 Закона «Об ООО».
Заранее уточните, надо ли вам самому подготовить заявление, потому что часто нотариусы используют свои шаблоны. Кроме того, узнайте, какие ещё документы потребуется представить.
В течение двух рабочих дней после принятия заявления нотариус оформляет и направляет в ИФНС форму Р13014. И только после подачи этого документа он обращается в само общество, из которого вышел участник. Такой порядок кардинально меняет прежнюю процедуру выхода из ООО.
| Как было раньше | Как стало с 11.08.2020 |
|---|---|
| Участник подавал заявление о выходе руководителю общества. | Заявление о выходе из ООО подаётся нотариусу, а не руководителю. |
| В течение месяца после получения заявления директор направлял в ИФНС форму Р14001. | Не позднее двух рабочих дней после получения заявления нотариус направляет в ИФНС форму Р130014. Сразу после этого нотариус обращается к руководителю ООО и передаёт ему заверенное заявление участника, а также копию формы Р130014. |
| Доля выбывшего участника ООО переходила к обществу с даты получения обществом заявления о выходе. | Доля переходит к обществу с даты внесения изменений в ЕГРЮЛ. |
Таким образом, выход из общества участника стал проще и быстрее. По сути, о том, что совладелец бизнеса вышел из него, в ООО узнают уже по факту. Если отношения между партнёрами остались хорошими, то в компании об этом, конечно, будут знать. Но в случае корпоративного конфликта новый порядок выхода исключает возможность манипулирования со стороны общества.
В частности, теперь не возникает проблемы в передаче заявления руководителю и получения отметки о принятии, если он от этого уклоняется.
Что касается выплаты компенсации за долю участника, то здесь порядок не изменился. Это необходимо сделать в течение трёх месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о выходе участника.
Компенсация выплачивается за счёт разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала. Если этого недостаточно, то ООО должно заявить об уменьшении уставного капитала на недостающую сумму. С согласия бывшего участника компенсация может быть выдана не деньгами, а имуществом.
Однако выходящему партнёру надо учесть, что выплата действительной стоимости его доли невозможна, если ООО находится в состоянии банкротства или оно наступит после расчётов с ним.
Специальной санкции за невыплату или несвоевременную выплату закон не устанавливает. В данном случае применяются нормы по начислению процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ).
Но если ООО находится на грани несостоятельности или уже является банкротом, то взыскать эти деньги проблематично.
Читайте также: Как перераспределяются доли ООО после изменения состава учредителей или размера уставного капитала
Исключение участника из общества
Выход из состава учредителей ООО может быть не только добровольным, но и принудительным, по решению суда. В данном случае происходит исключение участника из общества по инициативе других партнеров. Причём такая возможность закреплена статьёй 10 закона «Об ООО», то есть, в отличие от выхода, она не должна быть прямо указана в уставе.
В соответствии с законом N 14-ФЗ от 08.02.1998 потребовать исключения совладельца из ООО вправе участник или группа участников, которые владеют не менее чем 10% долей в уставном капитале. В то же время в статье 67 Гражданского кодекса закреплена другая норма, которая предоставляет такое право любому участнику юрлица, независимо от размера доли в УК.
По каким причинам можно требовать исключения участника? Это грубое нарушение им своих обязанностей, либо такие действия (бездействие), которые делают деятельность общества невозможной или существенно её затрудняют.
Примеры ситуаций, которые могут быть признаны судом веским основанием для исключения, перечислены в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012:
- подделка участником протокола общего собрания о назначении директора и проведение с его помощью крупной сделки без ведома других партнеров;
- распространение ложной информации об ООО и сговор с конкурентами;
- намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего общество не может принять необходимые решения по важным вопросам своей деятельности;
- участник, являющийся одновременно генеральным директором, по личным корыстным мотивам заключал сделки продажи имущества ООО по заниженной стоимости.
Если иск об исключении недобросовестного партнёра будет удовлетворен судом, то это является основанием для подачи в ИФНС формы Р13014.
После внесения изменений в ЕГРЮЛ общество обязано выплатить участнику стоимость его доли в том же порядке, что и при добровольном выходе. Возможные убытки, которые были нанесены недобросовестным поведением, нельзя удерживать из суммы компенсации, их надо взыскивать через суд.
Бесплатное бухгалтерское обслуживание от 1С
Спасибо!
Ваша заявка успешно отправлена. Мы свяжемся с вами в ближайшее время.
Как в ООО добавить учредителя
Если правильно подготовить документы, человек или компания станет полноценным участником ООО уже через неделю. Рассказываем, как это сделать.
Можно ли принять нового участника
Нового учредителя добавить нельзя, потому что учредитель — тот, кто создал компанию. Зато можно принять нового участника в ООО после создания общества, закон это разрешает.
Максимальное число участников общества — 50 человек. Иначе ООО в течение года придется реорганизовать в акционерное общество — АО. По истечении этого срока — ликвидировать ООО в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до 50.
Участниками могут быть физические или юридические лица. Процедуры практически одинаковы, единственное отличие будет в подготовке пакета документов.
Изменения регистрирует налоговая инспекция. Если в договорах с контрагентами прописано, что им необходимо сообщать об изменениях, — нужно будет отправить извещение.
Как принять нового участника
Принять нового участника в ООО можно двумя способами: с увеличением уставного капитала или без.
С увеличением уставного капитала.Это значит, что новый участник должен внести свою долю в уставный капитал. Ее можно оплатить деньгами на счет или в кассу или передать имущество в счет оплаты.
Подойдет тот способ, который разрешен уставом компании и указан в протоколе общего собрания участников или решении единственного участника ООО о принятии нового участника.
Без изменения уставного капитала.В этом случае участник получает долю уставного капитала в дар, по наследству или может купить ее у другого участника. Размер уставного капитала не меняется.
Дальше разберем пошагово каждый из способов.
Подписка на новое в Бизнес-секретах
Подборки материалов о том, как вести бизнес в России: советы юристов и бухгалтеров, опыт владельцев бизнеса, разборы нового в законах, приглашения на вебинары с экспертами.
Как оформить принятие нового участника с увеличением уставного капитала
Чтобы законно оформить ввод нового участника, нужно выполнить такие шаги:
- Новый участник готовит и подает заявление о принятии в ООО.
- Участники проводят общее собрание.
- Руководитель ООО заполняет заявление по форме Р13014.
- Новый участник вносит вклад в уставный капитал.
- Руководитель ООО уплачивает госпошлину.
- Готовит документы и заверяет у нотариуса.
- Подает документы в налоговую инспекцию.
- Получает готовые документы из налоговой.
Шаг 1. Участник готовит и подает заявление.Новый участник должен написать заявление на имя руководителя организации. Можно подать его лично руководителю или отправить почтой.
В заявлении нужно указать:
- просьбу созвать очередное или внеочередное собрание участников ООО;
- вид взноса — деньгами или другими активами;
- размер вклада;
- долю в уставном капитале, которая будет принадлежать новому участнику.
Шаг 2. Участники проводят общее собрание.Это нужно, чтобы одобрить или отклонить кандидатуру нового участника ООО.
На повестке можно рассмотреть такие вопросы:
- принятие нового участника в состав ООО;
- увеличение уставного капитала за счет вклада нового участника;
- корректировку соотношений долей участников с фиксацией в уставе;
- порядок оплаты доли в УК нового участника, оценку имущества, которое он вносит в качестве вклада, если это не деньги.
За кандидатуру нового участника должны единогласно проголосовать остальные участники собрания. Если у ООО единственный участник, он и одобряет кандидатуру своим решением.
Новый участник обязан в течение полугода оплатить полностью свою долю, если более короткий срок не предусмотрен решением собрания участников или единственного участника. После этого вносят изменения в устав компании.
По итогам собрания составляют протокол заседания, в который вносят принятое решение. Единственный участник выносит такое решение сам. Протокол и решение единственного участника нужно заверить у нотариуса.
Шаг 3. Руководитель ООО заполняет заявление по форме Р13014.Форма нужна, чтобы сообщать в налоговую инспекцию обо всех изменениях в компании, например: изменился устав, адрес или реквизиты. Если этого не сделать, компанию могут оштрафовать.
В заявлении по форме Р13014 нужно заполнить только листы, которые касаются изменений:
- титульный лист;
- лист В, если новый участник — юрлицо;
- лист Г, если новый участник — физлицо;
- лист П — сведения о заявителе.
Заявление подписывает руководитель компании.
На второй странице титульного листа заполняется пункт 4: ставим цифру 3 и указываем новый размер уставного капитала.
Лист В «Сведения об участнике/учредителе — юридическом лице» заполняется в случае внесения вклада в уставный капитал новым участником-организацией. Если новых участников несколько, то лист В заполняется на каждого.
Лист Г «Сведения об участнике/учредителе — физическом лице» заполняется аналогично для нового участника-физлица.
На листе П «Сведения о заявителе» нужно указать информацию о руководителе компании.
Шаг 4. Участник вносит вклад в уставный капитал.Оплату нужно подтвердить документами, например банковской выпиской. Внести деньги можно и в кассу компании.
Тогда подтверждающим документом будет приходно-кассовый ордер, подписанный главбухом и кассиром.
Шаг 5. ООО уплачивает государственную пошлину.Размер — 800 ₽. Ее нужно платить, только если планируете подавать документы в налоговую на бумаге. При подаче в электронном виде пошлину платить не нужно.
Подробнее про подачу документов — чуть ниже.
Шаг 6. Генеральный директор готовит пакет документов и заверяет их у нотариуса.Этот шаг нужен, если планируете подавать документы в налоговую лично. При подаче через сервис электронного документооборота налоговой службы заверять бумаги у нотариуса не нужно.
Вместе с директором к нотариусу идет единственный участник ООО. Если участников несколько, идут все.
К нотариусу лучше взять весь пакет документов:
- паспорта всех участников;
- заявление по форме Р13014;
- устав компании: обновленный вариант или лист изменений — в двух экземплярах;
- протокол собрания действующих участников; если участник один — решение единственного участника;
- документ об уплате пошлины: распечатку электронной квитанции, банковскую выписку;
- документ об оплате новым участником своей доли — справка из банка, приходно-кассовый ордер, подписанный главным бухгалтером и кассиром;
- учредительные документы нового участника, если это организация;
- лист записи в ЕГРЮЛ, действующий устав, протокол или решение о назначении руководителя, выписку из ЕГРЮЛ, полученную не позже пяти дней назад.
Нотариус должен заверить подпись на заявлении о внесении изменений. Если нотариус заверяет заявление, по закону он же должен его отправить.
Шаг 7. Руководитель и участники подают документы в налоговую.После оплаты пошлины у генерального директора есть месяц, чтобы подать пакет документов в налоговую инспекцию. Документы нужно подать те же, что перечислены в списке выше.
Подать документы можно:
- лично;
- онлайн на сайте налоговой инспекции.
При подаче документов в электронном виде их достаточно подписать квалифицированной электронной подписью, которая должна быть у всех подписантов, и не нужно заверять у нотариуса. В этом случае госпошлину не платят.
Если все документы в порядке, налоговая инспекция выдаст расписку, где будут перечислены предоставленные документы.
Шаг 8. Руководитель ООО получает готовые документы в налоговой инспекции.Получить готовые документы в ИФНС можно на шестой день со дня подачи. При себе нужно будет иметь расписку.
Налоговая инспекция выдаст:
- новый лист записи ЕГРЮЛ;
- новую редакцию устава в одном экземпляре, заверенную и с отметкой регистрирующего органа.
Налоговая инспекция отдаст документы так, как указано в заявлении: лично, почтой или на электронную почту.
Как принять нового участника без увеличения уставного капитала
Принять нового участника в компанию можно и без увеличения уставного капитала. Такое возможно, если он приобретет у действующего участника всю долю либо ее часть: через покупку или дарение. Другой вариант — новый участник получает долю в наследство от умершего прежнего участника.
Процедура принятия нового участника похожа на предыдущую, но есть особенности:
- Стороны должны оформить договор, например купли-продажи, и заверить его у нотариуса. При наследовании договор не нужен, достаточно нотариального свидетельства о праве на наследство.
- Участник не вносит вклад в уставный капитал.
Рассмотрим процесс по шагам.
Шаг 1. Участник подает заявление о намерении стать владельцем доли в ООО.В нем потенциальный участник должен прописать основания для вступления в состав участников. Например, если он унаследовал долю, это свидетельство о праве на наследство, выданное нотариусом.
Шаг 2. Участники проводят общее собрание.По итогу составляют протокол и закрепляют долю за новым участником.
Шаг 3. Генеральный директор заполняет заявление по форме Р13014.Подробнее о ней мы рассказали чуть выше, в предыдущем разделе.
Шаг 4.Ее нужно платить, только если планируете подавать документы в налоговую на бумаге. При подаче в электронном виде пошлину платить не нужно.
Шаг 5. Генеральный директор готовит пакет документов и заверяет их у нотариуса.Нужно подготовить тот же пакет документов, о котором мы писали в предыдущем разделе. Единственное, не понадобятся документы о внесении вклада в уставный капитал, так как он не меняется.
Если нотариус заверяет заявление, он же его и отправляет в налоговую.
Дополнительно нужно приложить документы, подтверждающие право на получение доли, например договор купли-продажи.
Шаг 6. Генеральный директор вместе с участниками подает документы в ИФНС.Это можно сделать лично, по почте или в электронном виде через сервис налоговой службы.
Шаг 7. Получить готовые документы.Инспекция зарегистрирует изменения в ЕГРЮЛ в течение пяти рабочих дней и пришлет готовые документы.
Главное
- По закону можно добавить в ООО не больше 50 участников.
- Принять нового участника можно двумя способами: с увеличением уставного капитала и без увеличения.
- Если участника принимают с увеличением уставного капитала, он должен внести свою долю деньгами или имуществом.
- Если участника принимают без увеличения уставного капитала, его размер не меняется. Участник получает долю в дар, по наследству или покупает ее у другого участника.
- Процедуры принятия участника с увеличением уставного капитала и без увеличения похожи, но есть нюансы.
Индивидуальные условия для среднего и крупного бизнеса
- Бесплатные переводы физлицам до 15 млн рублей в месяц
- Кредиты до 200 млн рублей по специальным ставкам
- Биржевой овернайт — размещайте свободные деньги на ночь на бирже, возвращайте утром с процентами
Узнать больше
АО «Тинькофф Банк». Реклама