Какие ошибки чаще всего встречаются при раскрытии ежеквартальных отчетов эмитентов ценных бумаг и как их избежать?
Елена Харитоненко
Консультаций: 39
Требования к раскрытию ежеквартального отчета предусмотрены разд. IV положения Банка России от 30.12.2014 № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее — Положение № 454-П).
Часто допускаемой ошибкой при раскрытии ежеквартального отчета является нарушение срока. Он исчисляется в календарных днях – не позднее 45 дней с момента окончания отчетного квартала, и переносится в соответствии с требованиями Гражданского кодекса РФ (с выходных на первый рабочий день).
Ежеквартальный отчет должен быть составлен по форме согласно приложению 3 к Положению № 454-П.
Эмитентам нужно обратить внимание на следующее.
Если уставом общества предусмотрено утверждение ежеквартального отчета советом директоров или общим собранием акционеров, то данная информация должна быть отражена на его титульном листе.
Во введении ежеквартального отчета основания возникновения обязанности следует указывать в соответствии с п. 10.1 Положения № 454-П. Встречаются случаи недостоверности указанных оснований.
Информация о подконтрольных эмитенту организациях, имеющих для него существенное значение, отражается в п. 3.5. Данная информация должна также отражаться в пп. 8.1.4.
Перечень лиц, входящих в состав органов управления общества (п. 5.2), должен содержаться в списке аффилированных лиц общества за соответствующий период и сообщениях о существенных фактах (п. 14.4 и 14.8 Положения № 454-П) в зависимости от статуса общества.
Необходимо указывать всю информацию в отношении лиц, входящих в состав органов управления, предусмотренную Положением № 454-П.
Также необходимо указывать на участие или неучастие членов совета директоров в работе комитетов совета директоров с указанием названия комитета (комитетов).
Информация о размере всех видов вознаграждения по каждому органу управления эмитента (включая информацию о заработной плате, если член органа являлся работником эмитента) указывается за II–IV кварталы нарастающим итогом (п. 5.3).
Структура органов контроля над финансово-хозяйственной деятельностью должна соответствовать уставу эмитента (п. 5.4). Кроме этого, необходимо отражать информацию о наличии или отсутствии структурных подразделений по управлению рисками и внутреннему контролю.
Отсутствие в ежеквартальном отчете сведений о руководителе отдельного структурного подразделения по управлению рисками и внутреннему контролю и (или) отдельного структурного подразделения внутреннего аудита является нарушением (п. 5.5).
В п. 6.1 должна содержаться информация в том числе о количестве собственных акций, находящихся на балансе общества на дату окончания отчетного квартала. Распространенная ошибка: указано, что все акции, составляющие уставный капитал, размещены среди акционеров, при этом согласно п. 6.1 они находятся на балансе общества.
В п. 6.2 необходимо указывать сведения об акционерах, владеющих не менее чем 5% уставного капитала или обыкновенных акций общества. Отсутствие информации о контролирующих лицах данных акционеров является нарушением. Кроме этого, если у акционера общества нет контролирующего лица, то указывается информация об акционерах общества, владеющих не менее чем 20% уставного капитала или не менее чем 20% обыкновенных акций акционера общества.
В составе ежеквартального отчета за I квартал или приложением к нему необходимо раскрывать годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, даже если она опубликована на странице, используемой обществом для раскрытия (п. 7.1).
Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность за 3, 6 и 9 месяцев подлежит раскрытию в составе ежеквартальных отчетов за I, II и III кварталы соответственно (п. 7.2). И она должна в себя включать две формы (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах).
Если эмитент не составляет консолидированную финансовую отчетность, в п. 7.3 должно быть указано основание, в силу которого у эмитента отсутствует обязанность по ее составлению.
Информация о дивидендах, начисляемых и выплачиваемых акционерам, должна приводиться за период не менее пять лет (пп. 8.7.1).
За нарушение законодательства в части раскрытия информации предусмотрена административная ответственность в соответствии с ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ, которая влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от 30 до 50 тыс. руб. или дисквалификацию на срок от одного года до двух лет; на юридических лиц — от 700 тыс. до 1 млн руб.
Кроме этого, невыполнение в установленный срок законного предписания Банка России согласно ч. 9 ст. 19.5 КоАП влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от 20 до 30 тыс. руб.; на юридических лиц — от 500 до 700 тыс. руб.
Сейчас готовится новая редакция Положения о раскрытии информации, направленная на исключение дублирования информации, которая предусмотрит требования к порядку раскрытия и содержанию отчета эмитента, публикуемого вместо ежеквартального отчета.
Ошибки при раскрытии ежеквартальных отчетов эмитентов 2024
Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО »СБЕР А». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
18 сентября 2024
Программа разработана совместно с АО »СБЕР А». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
Продукты и услуги Информационно-правовое обеспечение ПРАЙМ Документы ленты ПРАЙМ Информационное письмо Банка России от 2 февраля 2024 г. N ИН-02-28/8 “О раскрытии непубличным акционерным обществом годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности”
Обзор документа
Информационное письмо Банка России от 2 февраля 2024 г. N ИН-02-28/8 “О раскрытии непубличным акционерным обществом годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности”
8 февраля 2024
В связи с поступлением вопросов, связанных с раскрытием непубличным акционерным обществом с числом акционеров более 50, не осуществившим (не осуществляющим) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг (далее — непубличное общество), годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности непубличного общества (далее — годовая отчетность) вместе с аудиторским заключением о ней, Банк России сообщает следующее.
Пунктом 1.1 статьи 92 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон N 208-ФЗ) на непубличное общество возлагается обязанность раскрывать годовую отчетность в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах. В соответствии с абзацем третьим пункта 56.6 и пунктом 58.2 Положения Банка России от 27.03.2020 N 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее — Положение N 714-П) годовая отчетность должна быть раскрыта вместе с аудиторским заключением о ней.
Федеральным законом от 16.04.2022 N 99-ФЗ «О внесении изменений в статью 67.1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и статьей 1 Федерального закона от 16.04.2022 N 114-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» обязанность непубличного общества по обязательному привлечению аудиторской организации для проведения ежегодного аудита годовой отчетности упразднена, кроме случаев, когда указанная обязанность предусмотрена для непубличного общества законом.
При этом согласно пункту 3 статьи 54 Закона N 208-ФЗ в случае отсутствия обязанности по проведению аудита годовой отчетности совет директоров (наблюдательный совет) непубличного общества, а если его функции осуществляет общее собрание акционеров, лицо или орган, определенные уставом непубличного общества, к компетенции которых относится принятие решения о проведении общего собрания акционеров, вправе принять решение о проведении аудита годовой отчетности и, если принято такое решение, обязаны включить в повестку дня годового общего собрания акционеров вопрос о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества.
Таким образом, если обязанность по проведению аудита годовой отчетности, подлежащей раскрытию в соответствии с требованиями статьи 92 Закона N 208-ФЗ и Положения N 714-П, не предусмотрена законом либо решение о его проведении не принималось уполномоченным органом непубличного общества, годовая отчетность, начиная с отчетности за 2022 год, может быть опубликована без аудиторского заключения о ней. В данном случае Банк России рекомендует публиковать годовую отчетность не позднее трех дней с даты ее составления. При этом с учетом требований пункта 58.2 Положения N 714-П годовая отчетность не должна быть раскрыта позднее 120 дней с даты окончания отчетного года.
Настоящее информационное письмо подлежит размещению на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
| Первый заместитель Председателя Банка России |
В.В. Чистюхин |
Обзор документа
Если обязанность по проведению аудита годовой отчетности, подлежащей раскрытию, не предусмотрена законом либо решение о его проведении не принималось уполномоченным органом непубличного общества, годовая отчетность, начиная с отчетности за 2022 г., может быть опубликована без аудиторского заключения о ней. В данном случае Банк России рекомендует публиковать годовую отчетность не позднее 3 дней с даты ее составления. При этом годовая отчетность не должна быть раскрыта позднее 120 дней с даты окончания отчетного года.
Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ:
Ошибки при раскрытии ежеквартальных отчетов эмитентов 2024
Глава 10. Общие требования к раскрытию информации в форме ежеквартального отчета
10.1. Обязанность осуществлять раскрытие информации в форме ежеквартального отчета в порядке, предусмотренном настоящим Положением, распространяется:
на эмитентов, в отношении ценных бумаг которых осуществлена регистрация хотя бы одного проспекта ценных бумаг;
на эмитентов, государственная регистрация хотя бы одного выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг которых сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг в случае размещения таких ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышало 500;
на эмитентов, являющихся акционерными обществами, созданными при приватизации государственных и (или) муниципальных предприятий (их подразделений) в соответствии с планом приватизации, утвержденным в установленном порядке и являвшимся на дату его утверждения проспектом эмиссии акций такого эмитента, если указанный план приватизации предусматривал возможность отчуждения акций эмитента более чем 500 приобретателям либо неограниченному кругу лиц;
на эмитентов, биржевые облигации которых допущены к организованным торгам на бирже с представлением бирже проспекта биржевых облигаций для такого допуска;
на эмитентов российских депозитарных расписок, допущенных к организованным торгам на бирже с представлением бирже проспекта российских депозитарных расписок для такого допуска.
10.2. Обязанность по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета возникает начиная с квартала, в течение которого началось размещение соответствующих ценных бумаг, а если это предусмотрено зарегистрированным проспектом ценных бумаг (проспектом биржевых облигаций или российских депозитарных расписок, представленным бирже для допуска биржевых облигаций или российских депозитарных расписок к организованным торгам) — с квартала, в течение которого осуществлена регистрация проспекта ценных бумаг (с квартала, в течение которого биржевые облигации или российские депозитарные расписки допущены к организованным торгам).
В случае регистрации проспекта ценных бумаг впоследствии обязанность по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета возникает начиная с квартала, в течение которого была осуществлена регистрация такого проспекта ценных бумаг.
В случае регистрации проспекта акций при приобретении эмитентом, являющимся акционерным обществом, публичного статуса обязанность по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета возникает начиная с квартала, в течение которого вступило в силу решение о регистрации указанного проспекта акций (сведения о фирменном наименовании эмитента, содержащем указание на то, что он является публичным акционерным обществом, были внесены в единый государственный реестр юридических лиц).
(абзац введен Указанием Банка России от 16.12.2015 N 3899-У)
10.3. Обязанность по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета прекращается на следующей день после опубликования в ленте новостей информации:
о принятии (вступлении в силу) решения о признании несостоявшимся или недействительным выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, государственная регистрация которого сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг, либо выпуска (дополнительного выпуска) биржевых облигаций, либо выпуска российских депозитарных расписок, которые были допущены к организованным торгам на бирже с представлением бирже проспекта указанных ценных бумаг для такого допуска;
о принятии (вступлении в силу) решения о признании недействительной регистрации проспекта ценных бумаг, зарегистрированного впоследствии;
о погашении всех ценных бумаг, не являющихся акциями, в отношении которых был зарегистрирован их проспект, либо всех биржевых облигаций или российских депозитарных расписок, в отношении которых бирже был представлен проспект указанных ценных бумаг для их допуска к организованным торгам;
о решении Банка России об освобождении эмитента от обязанности осуществлять раскрытие информации в соответствии со статьей 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
10.4. Обязанность по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета прекращается в соответствии с пунктом 10.3 настоящего Положения при условии отсутствия иных оснований для возникновения такой обязанности, предусмотренных пунктом 10.1 настоящего Положения.
Погашение акций, в отношении которых осуществлена регистрация их проспекта, в результате их конвертации в акции с большей или меньшей номинальной стоимостью, в том числе в связи с их консолидацией или дроблением, не влечет за собой прекращение обязанности осуществлять раскрытие информации в форме ежеквартального отчета.
10.5. Ежеквартальный отчет должен быть утвержден уполномоченным органом эмитента, если в соответствии с учредительными документами (уставом) указанного эмитента ежеквартальный отчет подлежит утверждению уполномоченным органом такого эмитента.
10.6. Ежеквартальный отчет подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, а также главным бухгалтером (иным лицом, выполняющим его функции), подтверждающими тем самым достоверность всей информации, содержащейся в ежеквартальном отчете.
В случае если полномочия единоличного исполнительного органа эмитента переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации), ежеквартальный отчет подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа такой управляющей организации с указанием реквизитов (номера и даты заключения) договора, по которому ей переданы полномочия единоличного исполнительного органа эмитента, или представителем такой управляющей организации, действующим на основании доверенности, с дополнительным указанием реквизитов (номера и даты выдачи) такой доверенности.
В случае если ведение бухгалтерского учета эмитента по договору передано специализированной организации, ежеквартальный отчет подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа такой специализированной организации с указанием реквизитов (номера и даты заключения) договора, по которому ей переданы полномочия по ведению бухгалтерского учета эмитента, или представителем такой специализированной организации, действующим на основании доверенности, с дополнительным указанием реквизитов (номера и даты выдачи) такой доверенности.
Ежеквартальный отчет может быть подписан иными лицами, в том числе консультантами эмитента, аудитором (аудиторской организацией), оценщиком (юридическим лицом, в штате которого состоит оценщик), подтверждающими достоверность информации в указанной ими части ежеквартального отчета.
10.7. Лица, подписавшие ежеквартальный отчет, аудиторская организация, составившая аудиторское заключение в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, и аудиторская организация, составившая аудиторское заключение в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента (в том числе в отношении консолидированной финансовой отчетности), которые раскрываются в составе ежеквартального отчета, а в случае, если в соответствии с учредительными документами (уставом) эмитента ежеквартальный отчет подлежит утверждению уполномоченным органом эмитента, также лица, утвердившие ежеквартальный отчет (проголосовавшие за его утверждение), несут солидарно субсидиарную ответственность за убытки, причиненные эмитентом инвестору и (или) владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в указанном отчете недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение информации, подтвержденной ими.
10.8. Ежеквартальный отчет должен быть составлен по форме согласно приложению 3 к настоящему Положению.
10.9. В случае регистрации проспекта облигаций с обеспечением или представления бирже проспекта биржевых облигаций с обеспечением для их допуска к организованным торгам в состав ежеквартального отчета включаются сведения о предоставленном обеспечении и лицах, которые его предоставили, в объеме, указанном в приложении 3 к настоящему Положению.
Если лицом, предоставившим обеспечение по облигациям эмитента, является иностранная организация, в ежеквартальный отчет включается бухгалтерская (финансовая) отчетность и (или) консолидированная финансовая отчетность такой иностранной организации, составленная в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) или иными, отличными от МСФО, международно признанными правилами. При этом сведения о такой иностранной организации указываются в ежеквартальном отчете с той же периодичностью (за тот же отчетный период), с которой составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность и (или) консолидированная финансовая отчетность такой иностранной организации, включаемая в состав ежеквартального отчета.
10.10. В случае если ценные бумаги эмитента не допущены к организованным торгам и эмитент не является организацией, предоставившей обеспечение по облигациям другого эмитента, которые допущены к организованным торгам, в ежеквартальный отчет может не включаться следующая информация:
о показателях финансово-экономической деятельности эмитента (пункт 2.1 раздела II части Б приложения 3 к настоящему Положению);
о рыночной капитализации эмитента, его заемных средствах и кредиторской задолженности (пункт 2.2 и подпункт 2.3.1 пункта 2.3 раздела II части Б приложения 3 к настоящему Положению);
о кредитной истории эмитента (подпункт 2.3.2 пункта 2.3 раздела II части Б приложения 3 к настоящему Положению);
об обязательствах эмитента из предоставленного им обеспечения (подпункт 2.3.3 пункта 2.3 раздела II части Б приложения 3 к настоящему Положению);
об основной хозяйственной деятельности эмитента, его материалах, товарах (сырье) и поставщиках (подпункты 3.2.2 и 3.2.3 пункта 3.2 раздела III части Б приложения 3 к настоящему Положению);
об основных средствах эмитента (пункт 3.6 раздела III части Б приложения 3 к настоящему Положению);
(в ред. Указания Банка России от 16.12.2015 N 3899-У)
(см. текст в предыдущей редакции)
о результатах финансово-хозяйственной деятельности эмитента (пункт 4.1 раздела IV части Б приложения 3 к настоящему Положению);
о ликвидности эмитента, достаточности капитала и оборотных средств (пункт 4.2 раздела IV части Б приложения 3 к настоящему Положению);
о финансовых вложениях эмитента (пункт 4.3 раздела IV части Б приложения 3 к настоящему Положению);
о нематериальных активах эмитента (пункт 4.4 раздела IV части Б приложения 3 к настоящему Положению);
о размере дебиторской задолженности (пункт 6.7 раздела VI части Б приложения 3 к настоящему Положению);
об общей сумме экспорта, а также о доле, которую составляет экспорт в общем объеме продаж (пункт 7.5 раздела VII части Б приложения 3 к настоящему Положению).
10.11. Ежеквартальный отчет составляется по итогам каждого квартала. Информация приводится эмитентом в ежеквартальном отчете по состоянию на дату окончания завершенного отчетного квартала, если иное не предусмотрено приложением 3 к настоящему Положению.
С 1 апреля – изменения в порядке раскрытия информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг
1 апреля 2024 г. вступят в силу поправки к Положению Банка России от 27 марта 2020 г. № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее – Положение № 714-П).
В частности, с указанной даты в Положении № 714-П:
- будут закреплены единые требования к составу сведений, которые необходимо указывать в качестве идентификационных признаков ценных бумаг, в случаях, когда публикуемое эмитентом сообщение, в том числе сообщение о существенном факте, должно содержать такие идентификационные признаки;
- будет предусмотрено, что подлежащие раскрытию путем опубликования в ленте новостей или на странице в сети «Интернет» сообщения и документы (их тексты) должны раскрываться путем опубликования электронных документов (электронных образов документов), подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью эмитента (уполномоченного эмитентом лица). Это требование не будет применяться к иностранным эмитентам, в том числе к международным финансовым организациям;
- появится новый пункт, устанавливающий порядок действий эмитента при обнаружении в тексте электронного образа документа, опубликованного им на странице в сети «Интернет», информации, которая не поддается прочтению. В этом случае эмитент должен опубликовать на странице в сети «Интернет» измененный электронный образ указанного документа (позволяющий в полном объеме прочитать текст документа и распознать его реквизиты) и одновременно разместить на странице в сети «Интернет» сообщение о замене ранее опубликованного документа;
- пункт 1.17 пополнится еще одним случаем, когда эмитенты освобождаются от раскрытия информации – раскрывать информацию не нужно будет в период осуществления конкурсного производства (с даты его введения). Кроме того, в этом пункте появится оговорка о том, что его действие не распространяется на случаи раскрытия публичным и непубличным АО, осуществившим (осуществляющим) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, информации о планируемой дате направления заявления о внесении в ЕГРЮЛ записей, связанных с ликвидацией акционерного общества;
- будет закреплено, что если подлежащий опубликованию документ состоит из нескольких частей или включает в себя в качестве приложений иные документы, либо если его раскрытие должно осуществляться вместе с иными документами, то на странице в сети «Интернет» следует опубликовать один файл-архив, содержащий все части документа, приложения к нему, а также публикуемые вместе с ним иные документы.
Отметим еще несколько предстоящих изменений.
В форме сообщения о существенном факте нужно будет раскрывать сведения о включении кандидатов в список кандидатур для голосования по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) эмитента не только в рамках проведения ГОСА (как сейчас), но и на внеочередном собрании.
Также вводятся дополнительные требования к содержанию сообщения о существенном факте в случае принятия советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решения о внесении в повестку дня либо исключении из повестки дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) вопросов, сведения о принятии решений по которым подлежат раскрытию в форме сообщения о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента.
Будет скорректирован целый ряд положений Приложения 2 и Приложения 3 к Положению № 714-П, которыми предусмотрены требования, в соответствии с которыми должны быть составлены проспект ценных бумаг и отчет эмитента. Так, например, будет сокращен объем информации, которую включают в отчет эмитента за 6 месяцев эмитенты, являющиеся публичными акционерными обществами, ценные бумаги которых не допущены к организованным торгам.
Также с 1 апреля в Положении № 714-П будут закреплены требования к раскрытию информации при выпуске целевых адаптационных облигаций, облигаций климатического перехода, облигаций связанных с достижением целей устойчивого развития и некоторых других. В связи с этим расширится и перечень сведений, подлежащих раскрытию в форме сообщений о существенных фактах.
Как ранее сообщал Банк России, компании, привлекающие средства через выпуск таких бумаг, начнут публиковать информацию с 1 апреля 2024 года. В решении о выпуске эмитенты в том числе должны отразить результаты проведения внешней экспертизы, подтверждающие, что бумаги соответствуют установленным критериям. После регистрации проспекта компании будут раскрывать информацию в форме сообщений о существенных фактах, а также в составе отчета эмитента за 12 месяцев.
Ряд требований вводится для эмитентов, которые не выполнили обязательства по досрочному погашению облигаций по требованию владельцев.