В современной практике процесс закрытия компаний получил широкое распространение. Многие предприятия прекращают деятельность при достижении поставленных целей, невозможности вести бизнес или в случае необходимости провести оптимизацию ресурсов. Для решения этих задач предусмотрены различные варианты ликвидации. Однако большая часть из них, в том числе стандартный способ, предполагают согласие всех учредителей.
Компания проводит собрание, на котором принимается единогласное решение. А как закрыть ООО без учредителей или, к примеру, если один из участников не согласен прекратить деятельность? В этом случае могут возникнуть проблемы, которые решаются различными способами.
Возможные сложности при закрытии ООО
Невозможность принять общее решение и подготовить протокол собрания обусловлена различными причинами:
- один или несколько учредителей не дают свое согласие на ликвидацию;
- между членами состава возникли конфликтные ситуации;
- один из участников, чье согласие требуется, не посещает собрания, не выходит на связь или пропал на продолжительный промежуток времени.
В такой ситуации существует высокая вероятность, что налоговая служба не примет заявление на закрытие компании. Необходимо искать альтернативные способы решения ситуации.
Урегулирование спорных ситуаций
Если один или несколько учредителей не дают своего согласия, можно решить вопрос следующими способами:
- попытаться договориться, предоставив весомые доказательства и факты в пользу закрытия фирмы (в том числе описать и риск налоговых штрафов);
- выкупить долю участников с последующим их выходом из состава;
- принудительно вывести члена правления из состава в судебном порядке.
Последнее возможно только в том случае, если предприниматели способны доказать в суде, что один или несколько учредителей нарушают установленные правила устава, систематически не посещают собрании, что деятельность компании затруднительна или невозможна из-за неверных решений и действий данного члена правления. Также можно попытаться доказать в суде, что предприятие не способно достигнуть поставленных целей ввиду определенных обстоятельств.
Если член правления пропал и не выходит на связь, ликвидация ООО без учредителя возможна путем предоставления соответствующих доказательств в суде. Необходимо подготовить юридические документы (записи разговор, протоколы собраний и пр.), которые подтверждают, что предприниматель не участвует в деятельности компании, игнорирует сообщения руководства, не отвечает на звонки и пр. Однако этот вариант влечет за собой некоторые риски.
Например, даже при успешной ликвидации учредитель вправе вернуть свое право собственности, подав на других членов правления в суд.
Альтернативные способы ликвидации ООО без согласия учредителей
Если обычный вариант закрытия предприятия не подходит, можно воспользоваться другими путями решения проблемы. Например:
- выход из состава. Вы реализуете свою долю в уставе и покидаете компанию, оставив все ресурсы и обязательства другим учредителям. Существует возможность компенсировать ущерб за потерянную долю в арбитражном суде;
- реорганизация. Можно организовать слияние или присоединение к другой компании, что позволит сохранить текущую деятельность и активы. В этом случае требуется согласие других учредителей, но, возможно, этот вариант их устроит больше, чем стандартная ликвидация ООО;
признание компании банкротом. Способ самый продолжительный и сложный. Нужно доказать, что фирма подпадает под признаки банкротства и может быть закрыта.
Закрытие ооо без согласия другого учредителя 2024
Процесс ликвидации ООО регламентируется ст. 61–65 Гражданского кодекса. Ликвидировать ООО можно при условии, что:
- у компании нет задолженностей — перед физическими и юридическими лицами, а также перед Социальным фондом, Федеральной налоговой службой (ФНС) и другими структурами,
- обязательная отчётность подавалась в налоговую своевременно.
При ликвидации ООО необходимо известить персонал об увольнении — за два месяца до фактического дня расторжения трудового договора, если сотрудников больше 15 — за три месяца.
1
Решение об упразднении ООО
Процесс ликвидации ООО начинается с принятия решения, если учредитель один. Если их несколько, составляют протокол общего собрания учредителей.
Далее нужно заполнить заявление о ликвидации юридического лица по форме № Р15016 и подать его в налоговую по месту регистрации, заверив у нотариуса.
2
Назначение ликвидатора или комиссии по ликвидации
Эту функцию может взять на себя директор, бухгалтер, единственный учредитель, кто-либо из участников ООО либо любое другое постороннее лицо — физическое или юридическое. Ликвидатор или ликвидационная комиссия будут управлять компанией, в том числе без доверенности выступать в судах от имени ликвидируемого юрлица.
Чтобы назначить ликвидатора или комиссию, можно оформить отдельный приказ, но чаще для этого достаточно самого решения единственного учредителя или протокола общего собрания участников. Если вы решили сделать отдельный документ, то в нём можете прописать порядок и сроки ликвидации общества. Срок ликвидации не может занимать больше года.
Продлить его можно только по решению суда, но не более чем на шесть месяцев.
3
Уведомление кредиторов и погашение долгов
На этом этапе ликвидатор или комиссия проводит работу по установлению долгов ООО. Это делается через обязательное уведомление кредиторов о начале процесса ликвидации общества. Сообщение о ликвидации нужно опубликовать в специализированном СМИ, обычно в «Вестнике государственной регистрации», и обязательно — в Федресурсе (ЕФРСФДЮЛ).
С момента публикации в «Вестнике» все обязательства общества считаются наступившими, а кредиторы вправе предъявить свои требования. Они могут это сделать только в течение двух месяцев после публикации сообщения в издании.
Кроме этого, ликвидатор или комиссия устанавливает имущественное положение общества. Для этого проводится обязательная инвентаризация, взыскивается дебиторская задолженность. Если в итоге имущества ООО окажется недостаточно для удовлетворения всех требований кредиторов, компания должна перейти к процедуре банкротства.
4
Утверждение промежуточного ликвидационного баланса
В промежуточном балансе ООО отражаются сведения об имуществе компании, а также перечень предъявленных кредиторами требований и результаты их рассмотрения. Промежуточный баланс утверждается в решении или протоколе общего собрания о ликвидации фирмы (форма Р15016).
5
Утверждение ликвидационного баланса
После завершения работы с кредиторами и погашения всех долгов ООО составляется ликвидационный баланс компании. Он также утверждается решением единственного участника или протоколом общего собрания учредителей.
6
Уведомление регистрирующего органа о закрытии
О ликвидации ООО с единственным учредителем и о назначении ликвидатора или комиссии по ликвидации необходимо уведомить ФНС.
В течение трёх дней в инспекцию по месту нахождения компании нужно направить:
- решение единственного участника или протокол общего собрания учредителей о ликвидации,
- окончательный ликвидационный баланс (форма Р16001),
- При подаче в электронном виде и если нет процедуры банкротства, госпошлину платить не нужно.
Если документы в порядке, налоговики вносят сведения о ликвидации компании в ЕГРЮЛ. В налоговой вам должны выдать уведомление о снятии юридического лица с учёта.
На этом процесс ликвидации завершается, а все обязательства общества прекращаются.
За неуведомление или нарушение сроков уведомления участника общества могут наказать. Ответственность предусмотрена ст. 14.25 КоАП РФ.
Чтобы сэкономить время, воспользуйтесь сервисом СберБизнеса «Ликвидация ООО». Подготовим за вас полный пакет документов, оформим электронную подпись на ликвидатора — останется подать готовое заявление заявление с пакетом документом в ФНС.
Как законно исключить участника из ООО: примеры и рекомендации (2023)
Иногда бывают ситуации, когда в учредительной документации ООО возникает необходимость исключить одного из участников компании. Причины для такого исключения могут быть разными. Например, участник может нарушать свои обязанности, создавать конфликты с другими участниками или причинять ущерб бизнесу.
В таких случаях важно знать, как оформить исключение и что может быть рассмотрено в качестве типичных причин.
Законодательство предусматривает специальные процедуры, которыми можно исключить участника из ООО. Как правило, это процедуры, которые проводит само общество. Такие процедуры могут основываться на нарушении участником своих обязанностей, нарушении условий договора о создании общества или связанных с ним документов.
Важно помнить, что процедуры исключения должны быть четко описаны в учредительных документах компании, а сами документы должны быть регистрированы в соответствующих государственных органах.
Однако следует отметить, что есть случаи, когда учредитель компании не может быть исключен из ООО. Так, судебная практика не признает причиной для исключения участника компании его нежелание выполнять какие-либо обязанности, если это не прямо предусмотрено учредительными документами. Также, исключение участника не допускается в случае, если это запрещено законодательством или противоречит условиям учредительного договора.
Важно помнить, что процедуры исключения, а также ограничения на исключение учредителей, могут варьироваться в зависимости от регионального законодательства. Поэтому при возникновении необходимости исключить участника из ООО следует тщательно изучить законодательные акты и учредительные документы.
Когда исключать нельзя
В процессе управления и организации дел ООО нередко возникают ситуации, когда исключение учредителя из состава участников представляется необходимым. Однако существуют определенные случаи, когда исключение нельзя осуществить.
Во-первых, исключение учредителя невозможно, когда у него имеются закрепленные доли в уставном капитале ООО, а сам учредитель не желает покинуть организацию. Такие доли могут быть закреплены специальным договором или решением учредителей.
Во-вторых, исключение учредителя нельзя произвести, если причиной для исключения являются вымышленные обвинения или недостоверные факты, которые никак не связаны с деятельностью учредителя в ООО. Такие исключения могут быть считаны как несправедливые и могут быть оспорены в суде.
Статья по теме: Примеры решения задач по теме Налог на добавленную стоимость
В-третьих, исключение учредителя нельзя осуществить без предварительного согласия всех остальных участников ООО. Как правило, для принятия решения об исключении требуется согласие большинства участников, определенное в уставе или внутренних документах организации.
Таким образом, вопрос исключения учредителя из ООО не может быть решен произвольно. Исключение возможно только в случаях, когда есть явно определенные и обоснованные причины для такого решения, а также соблюдены все процедуры и формальности, предусмотренные законодательством и уставом ООО.
Как оформить исключение
Исключить участника из ООО можно только при наличии законных оснований и соблюдении установленных процедур. Типичные причины, по которым осуществляется исключение, включают нарушение участником своих обязанностей по уставу или договору о создании ООО, совершение действий, противоречащих интересам общества или приводящих к его ущербу.
Оформить исключение можно путем принятия соответствующего решения коллегиальным органом управления ООО – общим собранием участников или советом директоров. Такое решение должно быть принято большинством голосов, определенным уставом общества.
Исключение участника не является односторонним актом и требует выполнения некоторых формальных процедур. Например, необходимо изготовить письменное уведомление об исключении, в котором указать причину исключения и предоставить участнику возможность обжаловать данное решение в суде. Уведомление необходимо передать участнику или направить по почте с уведомлением о вручении.
Затем нужно внести изменения в учредительные документы ООО и произвести регистрацию таких изменений в едином государственном реестре юридических лиц. Важно отметить, что исключение участника не влечет автоматического прекращения его участия в обществе. Он сохраняет свои права и обязанности до момента совершения регистрационных действий.
Типичные причины исключения
Одной из причин, которые могут стать основанием для исключения участника из ООО, является его несоблюдение учредительного договора или других документов, в которых прописаны правила и условия участия в организации. Например, если участник не выполняет свои обязанности, не вносит свою долю в уставный капитал или не соблюдает другие существенные требования, это может стать поводом для его исключения.
Статья по теме: Основные положения Федерального закона О гражданской обороне от 12 февраля 1998 г. N 28-ФЗ
Также причиной может быть несогласованная продажа доли участника или передача его доли в уставном капитале третьим лицам без согласия других участников. Если такие действия направлены на ущемление интересов остальных участников или нарушение равенства прав участников, то организация может принять решение об исключении.
Оформить исключение участника из ООО возможно только в определенных случаях и в соответствии с действующим законодательством. Не всегда возможно просто «избавиться» от учредителя, поскольку законодательство устанавливает жесткие ограничения на такие действия. Исключить участника можно только при наличии веских и обоснованных причин, а также при соблюдении процедуры, предусмотренной законом.
Необходимо обратить внимание на то, что исключение учредителя не является самоцелью, а должно быть направлено на защиту интересов организации и ее участников. Поэтому необходимо тщательно взвешивать все обстоятельства и принимать решение об исключении только в случае крайней необходимости.
Типичные причины исключения участника:
- Несоблюдение учредительного договора;
- Невыполнение обязанностей участника;
- Несогласованная продажа доли или передача доли без согласия других участников;
- Ущемление интересов остальных участников;
- Нарушение равенства прав участников.
Исключение участника из ООО — ответственный и сложный шаг, требующий осмотрительности и соблюдения всех установленных законом требований. Поэтому перед принятием решения об исключении необходимо получить квалифицированную юридическую консультацию и тщательно оценить все обстоятельства ситуации.
Можно ли исключить учредителя
В ООО типичные причины исключения участника связаны с его негативными действиями, нарушением устава или соглашения между учредителями. Однако исключить учредителя из ООО достаточно сложно, так как законодательством предусмотрены определенные условия и процедуры, необходимые для оформления такого исключения.
Обычно исключения учредителя осуществляются путем принятия решения общим собранием участников ООО. Для принятия такого решения требуется согласие большинства участников, которые владеют более половины уставного капитала. При этом необходимо соблюдать процедуры, предусмотренные уставом компании и законодательством.
Статья по теме: Искусство объезжать пробки: раскрываем все секреты
Оформление исключения учредителя из ООО требует соблюдения определенных формальностей. Необходимо составить соответствующее решение об исключении и предоставить его каждому участнику ООО. При этом такое решение должно быть подписано всеми учредителями и заверено печатью компании.
Однако есть случаи, когда нельзя исключить учредителя из ООО, например, если это противоречит законодательству или установленным процедурам. Также исключение учредителя невозможно при наличии доли участника, которая была предоставлена в порядке наследования или дарения.
Как правило, учредителя можно исключить в случаях, когда он нарушает обязанности по уставу ООО, допускает финансовые махинации, причиняет вред репутации компании или мешает нормальному функционированию бизнеса. В таких случаях исключение учредителя может быть оформлено через суд или арбитражный суд.
Советуем также:
- Права и обязанности председателя правления товарищества собственников жилья по статье 149 ЖК РФ
- МФЦ «Мои документы» на улице Вокзальной 19 в Мурине
- Код подразделения в паспорте: секреты расшифровки и практическое значение
- Нарушения трудового законодательства, которые могут привести к уголовной ответственности работодателя
Закрытие ооо без согласия другого учредителя 2024
Наталия Челован
Когда закрывают ООО, обычно идут по пути ликвидации или реорганизации. Еще компанию можно продать, но это тема отдельной статьи. В этот раз разберемся с ликвидацией.
Ликвидация — процесс закрытия компании. Ликвидация может быть принудительной или добровольной. Принудительную обычно инициирует налоговая.
Добровольную — участники компании.
Я занималась добровольной ликвидацией фирмы. Это значит, что она полностью прекратила деятельность и закрыла все долги — сейчас ее нет.
Ну тут все просто
- Составить протокол общего собрания участников
- Сообщить налоговой, что вы планируете закрыть ООО, и разместить объявление на Федресурсе
- Разместить сообщение в СМИ
- Уведомить кредиторов
- Уволить сотрудников, уведомить службу занятости
- Снять с учета онлайн-кассу, закрыть расчетный счет
- Отдать долги
- Подать промежуточный ликвидационный баланс в налоговую
- Подать пакет документов на закрытие в налоговую
- Сдать документы в архив, уничтожить печать
- Проверить выписку из ЕГРЮЛ
Причины ликвидации ООО
Нет утвержденного списка причин, по которым ООО ликвидируется добровольно. Но, на мой взгляд, в этом должен быть здравый смысл: например, бизнес не приносит дохода, на который рассчитывали, или что-то в этом духе.
Если вы просто хотите заняться чем-то другим — не искусство продавать, а вещи из Китая возить, — то я бы посоветовала просто сменить коды ОКВЭД, а не закрывать ООО. Если компания временно не работает, можно оставить фирму и в будущем вернуться к деятельности. Компании без сотрудников и оборотов в большинстве случаев необходимо только сдавать нулевые отчеты, а регулярно платить в бюджет не нужно.
Кто такой ликвидатор компании
Участники общества доверяют ликвидатору решать все вопросы по закрытию компании: на это у него уйдет от трех месяцев до одного года. Ликвидатором может стать участник ООО, наемный сотрудник или кто-то совершенно не связанный с компанией.
3 месяца
минимум займет закрытие ООО
Составить протокол общего собрания участников
Закрытие компании начинается с решения: участники ООО должны решить, причем единогласно, что пора закрываться.
Это решение нужно зафиксировать документально — в протоколе общего собрания. Если участник один, то он просто составляет решение. В документе пишем о том, что создается ликвидационная комиссия или назначается ликвидатор.
Утвержденного шаблона протокола нет, но важно указать в документе:
- Дату, место, время и форму собрания.
- Название компании.
- Кто направил требование о собрании и кто принимал решение о собрании.
- Имена участников.
- Повестку собрания.
- Причину ликвидации.
- Срок на ликвидацию — не более года.
- Решение о назначении ликвидатора.
- Имя ликвидатора.
- Подписи всех участников.
- Печать организации, если она есть.
В уставе компании может быть сказано, что решения общего собрания участников общества, а также подлинность принятых на собрании решений подтверждаются подписями всех участников в протоколе собрания и не требуют нотариального заверения. Если такое положение в уставе есть, протокол не нужно заверять у нотариуса. Если в уставе это не закреплено, нужен нотариус.
В причинах ликвидации лучше указать что-то формальное: например, отсутствие финансово-хозяйственной деятельности. Еще в решении должно быть имя ликвидатора.
Чтобы начать ликвидацию, ликвидатору понадобится заявление Р150016. Если по каким-то причинам ликвидатор не может или не хочет подать заявление в налоговую лично, его надо заверить у нотариуса, а нотариус пошлет заявление в ИФНС в электронном виде. Для заверки подписи у нотариуса нужен паспорт и оригинал протокола с решением участников о ликвидации ООО либо решение единственного участника об этом.
После внесения сведений о ликвидаторе в ЕГРЮЛ он сможет оформить электронную цифровую подпись и самостоятельно подавать следующие заявления в электронном виде.
В моем случае нотариус смотрел только устав, но я знаю, что в подобных ситуациях у моих знакомых просили полный комплект учредительных документов:
- Последнюю редакцию Устава.
- Учредительный договор.
- Свидетельство о присвоении ИНН.
- Протокол решения о ликвидации и назначении ликвидатора.
За заверение подписи с меня взяли 1350 Р .
1350 Р
я заплатила за заверение подписи у нотариуса
Чтобы с первого раза заполнить Р15016 и другие формы, я скачала «Программу подготовки документов для государственной регистрации» с сайта налоговой службы. Работает только на Виндоусе.
Сообщить налоговой, что вы планируете закрыть ООО, и разместить объявление на Федресурсе
В течение трех рабочих дней с даты собрания вам нужно сообщить в налоговую о закрытии компании. Отсчет начинается со дня подписания протокола или решения о ликвидации. Если опоздать, ликвидатора организации могут оштрафовать на 5000 Р .
Сообщить — значит подать документы в налоговую, которая занимается регистрацией компаний. В Санкт-Петербурге это Межрайонная инспекция ФНС № 15, в Москве — МИФНС № 46.
Документы, которые нужно подать:
- Протокол общего собрания участников о начале ликвидации и назначении ликвидатора.
- Уведомление по форме Р15016. Если ликвидатор не может или не хочет сдавать документы лично, он может сделать это через нотариуса. Тот заверит подлинность подписи ликвидатора на уведомлении и передаст документы в налоговую в электронном виде.
В этот же срок — в течение трех дней с даты собрания — нужно внести в Федресурс уведомление о ликвидации компании. Для этого надо зарегистрироваться, уплатить госпошлину в личном кабинете и опубликовать заявление. Если этого не сделать, в регистрации ликвидации откажут и оштрафуют на 5000—10 000 Р .
Через пять рабочих дней после начала ликвидации получаем лист записи из ЕГРЮЛ с записью «организация в процессе ликвидации». Запись о компании в ЕГРЮЛ можно посмотреть на сайте ФНС по ИНН или названию компании. Социальный фонд России (СФР) уведомлять о закрытии ООО не нужно, этим занимается налоговая.
Я выбрала электронную отправку документов через нотариуса, это стоило 3100 Р . Ответ пришел через пять рабочих дней: от нотариуса позвонили. Я забрала лист записи ЕГРЮЛ с отметкой о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора. Заверенный нотариусом лист стоил 270 Р .
Всего за закрытие на нотариуса я потратила 7420 Р : заверение подписей на трех заявлениях, отправка документов, выписка из ЕГРЮЛ.
Разместить сообщение в СМИ
Как только получили лист записи из налоговой, нужно подать информацию о ликвидации в специальное СМИ — «Вестник государственной регистрации». «Вестник» публикует заметку о ликвидации ООО — и в течение двух месяцев с момента публикации к вам могут обратиться кредиторы с требованиями.
1911,6 Р
я заплатила за публикацию заметки о ликвидации ООО
На сайте «Вестника» нужно регистрироваться: понадобится указать фамилию, имя, логин, адрес, телефон, ИНН. Вестник выходит раз в семь дней, вот график на 2024 год.
Дальше нужно заполнить бланк-заявку на публикацию сообщения и приложить документы:
- Доверенность по форме «Вестника».
- Сопроводительное письмо.
- Копию листа записи ЕГРЮЛ с отметкой о начале ликвидации и назначении ликвидатора.
Документы нужно либо загрузить в личный кабинет и подписать КЭП, либо привезти оригиналы в редакцию. Квалифицированную электронную подпись для авторизации на сайте и отправки сведений можно получить в удостоверяющем центре. Оформить ее нужно именно для ликвидатора.
Подпись на имя руководителя ООО, например та, что выдавалась для отправки отчетности, не подойдет, даже если он и занимается ликвидацией.
Также для подписи можно использовать ПЭП «Картотека» — инструкция по ее выпуску есть на сайте.
Вам дадут квитанцию — ее нужно оплатить. У меня вышло 1911,6 Р . Оплатить можно с расчетного счета, по карте или наличными. Я платила со своей карты.