Для смены директора общества с ограниченной ответственностью с одним учредителем вам необходимо оформить решение единственного учредителя или протокол общего собрания участников ООО, если учредителей несколько. Вы должны одновременно уволить прежнего руководителя и принять нового, не допуская пробелов в управлении.
Далее вам необходимо подготовить заявление по форме № Р13014 и зарегистрировать в налоговой. Подать заявление в ФНС нужно в течение 7 дней с даты принятия решения или составления протокола.
Шаг 1: Оформить решение о смене руководителя
Если у общества с ограниченной ответственностью только один учредитель, необходимо оформить решение единственного участника.
Решение единственного учредителя ООО о смене директора
Пример решения о смене директора в ООО с одним участником — Создать решение
- Сформировать решение автоматически Укажите свои данные в форме, скачайте уже заполненное решение одного участника ООО и другие документы для смены директора с инструкцией по подаче. Сформировать решение
- Скачать шаблон решения для заполнения вручную на ПК DOCX, 384 KB
Читайте также: Как написать решение участника о смене директора ООО
Если несколько — протокол общего собрания учредителей. Документ оформляется в письменной форме, специальный бланк не предусмотрен.
Протокол общего собрания учредителей ООО о смене директора
Пример протокола о смене руководителя ООО — Создать протокол
- Сформировать протокол автоматически Укажите свои данные в форме, скачайте уже заполненный протокол общего собрания участников ООО и все нужные документы о смене руководителя с инструкцией по подаче. Сформировать протокол
- Скачать бланк протокола собрания учредителей для заполнения вручную на ПК DOCS, 41 KB
Важно учесть требования к содержанию документа:
- Указать наименование и регистрационные данные организации
- Прописать дату и место принятия решения
- Обозначить срок окончания полномочий прежнего директора и дату вступления в должность нового
- Указать срок трудового договора нового директора
- Подписать документ всеми участниками общества или количеством участников, достаточного для наличия кворума
Читайте также: Как составить протокол о смене директора ООО
Шаг 2: Уволить старого директора и нанять нового директора
Увольнение старого директора и назначение нового должно произойти в один день.
Недопустимо оставлять ООО без директора даже на время и допускать накладки полномочий руководителей.
При необходимости с прежним руководителем нужно составить акт приема-передачи документов, вверенных материальных ценностей.
Заключите трудовой договор с новым директором и выпустите приказ с датой его назначения.
Шаг 3: Подготовить заявление Р13014
На нового директора необходимо составить заявление для обновления сведений в ЕГРЮЛ.
При смене директора ООО используется форма № Р13014.
Образец заполненного заявления Р13014 при смене директора ООО
Пример заявления Р13014 при смене руководителя — Создать заявление
- Сформировать заявление автоматически Укажите свои данные в форме, скачайте уже заполненное заявление Р13014 и все другие документы для смены руководителя ООО с инструкцией по подаче. Сформировать заявление
- Скачать шаблон Р13014 для заполнения вручную на компьютере XLS, 1,6 MB
- Скачать бланк Р13014 для печати и заполнения от руки PDF, 1,9 МB
Читайте также: Как заполнить форму Р13014 при смене директора ООО
Шаг 4: Подать документы в ФНС
Заверенное заявление необходимо подать в налоговую в течение 7 рабочих дней с момента оформления решения о смене директора. За нарушение срока предусмотрен штраф.
ФНС не обязана, но может запросить дополнительно: решение о смене директора и приказ о назначении.
Подать заявление можно такими способами:
- Принести лично заявителем в налоговую или МФЦ
- Передать через онлайн-сервис ФНС со своей ЭЦП
- Отправить электронно через нотариуса с использованием его ЭЦП
Оплачивать госпошлину не нужно, если в связи со сменой директора не вносятся изменения в устав. Уведомлять отдельно ФСС, ФОМС, ПФР не требуется.
Скачайте документы для смены директора в ООО
Просто заполните форму на нашем сайте, и сервис автоматически создаст необходимые документы, которые будут соответствовать требованиям ФНС и закона. Это быстро и надежно. Дополнительно вы получите инструкцию по подаче.
Останется скачать и распечатать документы.
Шаг 5: Проверить внесение изменений в ЕГРЮЛ
Через 5 рабочих дней налоговая внесет изменения в ЕГРЮЛ. Вы получите лист записи ЕГРЮЛ с новыми данными.
Проверьте, чтобы данные директора были указаны без ошибок.
6. Действия после смены директора ООО
Сообщите новые данные партнерам и контрагентам
Заключать новые договоры с контрагентами не нужно. Официально уведомлять партнеров вы также не обязаны. Но сделать это стоит в рамках профессиональной этики и во избежание недоразумений в документах.
Разошлите уведомление контрагентам по электронной почте в свободной форме.
Уведомите банк
Обязательно уведомите банк о смене директора. Сообщите данные нового руководителя, передайте образец его подписи. Убедитесь, что у стаого руководителя не остался доступ к управлению счётом.
В банк нужно подать документы:
- Выписка из ЕГРЮЛ
- Свидетельство о внесении изменений
- Решение о назначении директора или протокол собрания
- Приказ о вступлении директора в должность
- Дополнительно может потребоваться: ИНН, ОГРН, устав ООО
Когда новый гендиректор вступает в права?
Алина Шульга
автор ответа, эксперт линии онлайн-консультаций
Вопрос
С какой даты возникают полномочия у нового генерального директора ООО и прекращаются у старого – с даты внесения записи в ЕГРЮЛ или с даты вынесения решения учредителя ООО о его назначении?
Ответ
Полномочия у нового генерального директора ООО возникают с даты избрания его на эту должность общим собранием ООО или решением совета директоров (наблюдательного совета), если данный вопрос отнесен уставом к его компетенции. Полномочия старого директора прекращаются также со дня принятия соответствующего решения. Закон не связывает возникновение и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
Обоснование
В соответствии с ч. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом. Как установлено п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников. Аналогичная позиция изложена в практике вышестоящих судов: Постановление Президиума ВАС РФ от 14.02.2006 N 12049/05 по делу N А23-301/04: закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.09.2019 N Ф05-13741/2019 по делу N А40-108590/2017, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.09.2019 N Ф05-13741/2019 по делу N А40-108590/2017: поскольку закон не связывает возникновение или прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения таких сведений в государственный реестр; полномочия лица, осуществляющего функции единоличного органа, прекращаются с момента принятия решения уполномоченным органом управления общества, а не со дня внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ.
Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 17.10.2018 N Ф10-4084/2018 по делу N А36-13978/2017: суд оценил наличие противоречий в представленных документах, подтверждающих полномочия руководителя, и исходил из того, что заявление подписано неуполномоченным лицом, поскольку полномочия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, возникают с момента принятия решения уполномоченным органом управления общества, а не со дня внесения сведений в ЕГРЮЛ. Отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о единоличном исполнительном органе общества либо нарушение порядка их регистрации не свидетельствует об отсутствии у лица, избранного для выполнения таких функций, соответствующих полномочий. Однако существует и противоположная точка зрения, изложенная в Постановлении Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022 N 07АП-3241/2022 по делу N А45-31776/2021: отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Порядок государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, регламентирован главой VI названного Закона. В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (пункт 2 статьи 11 Закона N 129-ФЗ). Таким образом, из положений Федерального закона N 129-ФЗ следует, что новый руководитель считается вступившим в должность, а прежний — уволенным лишь со дня внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (с даты регистрации изменений, при этом не связанных с внесением изменений в учредительные документы). Но данное решение отменено вышестоящим судом, который считает такие выводы о моменте возникновения и прекращения полномочий директора ошибочными.
Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.08.2022 N Ф04-3941/2022 по делу N А45-31776/2021: суд округа признает ошибочным вывод судов первой и апелляционной инстанций относительно момента, с которого ими определено начало течения срока исковой давности по настоящему иску, поскольку закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица с фактом внесения в государственный реестр сведений об этом (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.02.2006 N 12049/05, N 12580/05, N 14310/05).
Алина Шульга
автор ответа, эксперт линии онлайн-консультаций
Смена директора ООО
Гендиректор, президент или управляющий – это лицо, которое отвечает за работу организации и действует в её интересах. Это наёмная должность, но сведения о руководителе общества вносят в Государственный реестр юридических лиц. Поэтому смена директора ООО должна проводиться по определённым правилам.
В каких случаях происходит смена директора ООО
Когда директора ООО менять нельзя
Как сменить директора ООО
Ошибки при смене директора и возможные трудности
Важно понимать, что снятие полномочий со старого и назначение нового руководителя должно быть выполнено одновременно. Недопустимо, чтобы в какой-то период времени у власти были два директора (двоевластие) или ни одного (безвластие).
В статье расскажем, как провести смену директора ООО, чтобы не нарушить законодательство.
В каких случаях происходит смена директора ООО
Обязанности гендиректора прописаны в Уставе ООО, регламентах и договоре. Если человек на руководящей должности не справляется с обязанностями или есть другие причины, то в компании могут сменить руководителя. Другие причины смены генерального директора ООО:
- Увольнение по собственному желанию – наиболее распространённая причина. Руководитель может уйти со своей должности так же, как и обычный сотрудник. Но перед процедурой увольнения созывается общее собрание участников, где будет принято решение о назначении нового директора или исполняющего обязанности.
- Если директор пропал, то другие учредители могут назначить нового руководителя. Компания должна работать, нужно чтобы кто-то подписывал документы и принимал решения. Поэтому сначала отправляется письменное уведомление в ФНС и кредитную организацию. Если при этом пропали деньги и документы, то надо писать заявление в полицию об исчезновении директора. Печати и штампы уничтожаются в любом случае.
- Участники ООО могут принять решение о назначении нового генерального директора, если старый не справляется со своими обязанностями. При этом они не обязаны давать объяснения, почему именно решили сменить гендиректора.
- Если истёк срок договора, то руководителя переизбирают. В этом случае он проходит процедуру увольнения и назначения, но запись в трудовую книжку об этом не делают.
- Также смену гендиректора в компании проводят, если изменился собственник. Это не относится к случаям, когда изменяется состав участников или происходит реорганизация общества в форме присоединения.
- Если меняется организационно-правовая форма (разделение и выделение), то собственники могут попросить генерального директора написать заявление на увольнение. Причём они не обязаны указывать мотивы увольнения.
- Учредители могут сменить директора, если он своими действиями нанёс ущерб интересам общества или грубо нарушил трудовые обязанности.
Если в компании вводится процедура банкротства, то директор просто увольняется.
Когда директора ООО менять нельзя
Бывают ситуации, когда сменить директора нельзя. Вот некоторые из них:
- Нельзя сменить директора, когда в компании нет участников, то есть учредитель и генеральный директор – один человек.
- Нельзя сменить гендиректора, если все учредители находятся за рубежом, а сама компании – на территории России.
- Если умирает единственный участник, то в этом случае необходимо найти законного преемника, к которому перейдут права на бизнес. Только он может принять решение о назначении нового директора ООО, а это может занять массу времени.
- Если единственный участник ООО является директором, и он пропал, то по закону его нельзя сменить. В компании с несколькими участниками в данной ситуации назначение нового руководителя возможно. Но, если директор пропал с деньгами или с важными документами, тогда следует сначала заявить в полицию.
- Если у организации инвентаризация затянулась на неопределённый срок, то смена директора ООО будет невозможна.
- В том случае, если генеральный директор – материально ответственное лицо и у него есть задолженность, то его снятие с должности может быть отложено.
- Нельзя снять с руководящей должности женщину в период беременности. Также невозможно сменить руководителя, если он находится в отпуске или на больничном.
Как сменить директора ООО
Чтобы не нарушить закон при смене гендиректора ООО выполняйте пошаговый алгоритм.
Шаг первый: созыв общего собрания участников
Ответственное лицо рассылает всем участникам оповещение об общем собрании и подготавливает протокол о снятии старого гендиректора и о наделении полномочиями нового руководителя. Если в компании один участник, то он должен сам подготовить решение единственного учредителя о смене руководителя. Приказ о назначении генерального директора может издать, как новый руководитель, так и уполномоченное лицо.
В некоторых случаях это может инициировать старый директор, например, если он собрался выйти на пенсию.
Шаг второй: увольнение действующего гендиректора и назначение нового руководителя
Это нужно сделать одновременно, чтобы компания не оставалась без руководства даже на один день. Также важно при увольнении старого гендиректора проверить все выданные им доверенности. Они не перестают действовать автоматически.
Шаг третий: подготовка заявления Р13014
Эту форму нужно не только заполнить, но и заверить у нотариуса. В нотариальную контору придётся предоставить следующие документы: свидетельство ИНН и ОГРН, устав ООО и решение о смене директора. Надо ли предоставлять выписку из ЕГРЮЛ, это зависит от политики конкретной конторы.
В некоторых случаях нотариус может принять электронную выписку или запросить информацию из реестра, тогда как в другой нотариальной конторе могут требовать исключительно бумажную выписку. Поэтому перед подачей документов рекомендуется уточнить эту информацию заранее.
Скачать образец заполнения формы р13014 при смене директора можно здесь, а бланк Р13014 можно здесь.
Шаг четвёртый: оформление смены директора ООО в ЕГРЮЛ
Для оформления изменений в ЕГРЮЛ нужно с заверенным заявлением Р13014 обратиться в ФНС в течение недели с момента принятия решения. Если в течение семи дней не успели, то на общество может быть наложен штраф в размере 5 000 рублей (ст. 14.25 КоАП РФ). Важно понимать, что по закону вы предоставляете в ФНС только заявление по форме Р13014.
Но налоговики имеют право запросить у вас решение о смене гендиректора ООО и приказ о назначении нового руководителя. При этом государственную пошлину платить не надо.
Будьте внимательны! Бумаги о смене руководителя подаются в тот отдел налоговой инспекции, где была проведена регистрация ООО. В больших городах есть специализированные регистрирующие инспекции.
На официальном сайте ФНС можно найти контактную информацию регистрирующей инспекции на основе юридического адреса организации.
Шаг пятый: получение в ФНС лист записи ЕГРЮЛ
Этот документ подтверждает внесение изменений о руководителе ООО в реестр. Согласно действующему законодательству («О государственной регистрации» № 129-ФЗ) процесс смены руководителя ООО должен быть завершен в течение 7 дней.
Шаг шестой: извещение кредитной организации о смене руководителя
Для этого вам следует предоставить пакет документов в банк, где открыт расчётный счёт ООО:
- протокол или решение единственного учредителя о смене гендиректора;
- лист записи ЕГРЮЛ;
- приказ о назначении нового руководителя;
- образцы подписи нового генерального директора.
В том случае, если расчётный счёт подключён к системе интернет-банкинга, необходимо сделать новый электронный ключ.
Ошибки при смене директора и возможные трудности
Выбирая нового главу фирмы, следует изучить реестр дисквалифицированных лиц. Если вы возьмете на работу того, кто находится в этом списке, то организацию ждет штраф до 100 тысяч рублей.
Дедлок – это ситуация, когда в обществе два учредителя и они не могут прийти к единому мнению в вопросах управления обществом. В данном случае невозможно, чтобы по вопросу проголосовало более половины участников. Поэтому законодательством предусмотрено такое решение дедлока – удаление одного участника из общества и решение вопроса о ликвидации ООО в судебном порядке.
FAQ
Надо ли менять Устав при смене директора?
При смене директора ООО Устав менять не нужно. Но, если в нём указаны ФИО предыдущего директора или если меняется название должности, тогда Устав ООО нужно менять.
Нужны ли учредительные документы при смене директора?
Если директор увольняется, то он должен передать новому директору печать, учредительные документы, бухгалтерскую отчётность и прочие документы, касающиеся деятельности общества (п. 4 ст. 29 закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ).
ЭПЦ, если она есть у организации, нужно сгенерировать новую.
Как поменять директора в обществе с одним учредителем?
Участник в этом случае готовит решение единственного учредителя. Его можно составить в свободной форме. При этом учредитель не обязан объяснять действующему директору, почему ему хотят найти замену.
Вывод
- Генеральный директор ООО – это лицо, которое несёт ответственность за работу всей организации.
- Смена руководителя общества должна проводиться по определённым правилам.
- Снятие полномочий со старого директора и назначение нового руководителя должно проводиться одновременно, чтобы фирма не оставалась без руководства.
- Основной документ при смене директора ООО – форма р13014. Его подают в налоговую инспекцию не позднее 7 дней с момента назначения нового директора.