Изменение ЗАО на АО. Изменение устава АО в 2024 году
1 сентября 2014 года вступила в силу новая редакция Гражданского кодекса РФ, согласно которой упразднилось деление акционерных обществ на закрытые и открытые и введена их новая классификация – публичные и непубличные акционерные общества.
Действующие до 1 сентября 2014 года акционерные общества считаются публичными, если они размещают публично ценные бумаги. В противном случае они будут считаться непубличными, если не включат в свое наименование слово «публичное». Понятие публичных и непубличных обществ закреплены в статье 66.3 ГК РФ.
Все акционерные общества, зарегистрированные до вступления в силу новой редакции ГК РФ, обязаны привести свое наименование, а следовательно и устав в соответствие с законом при первом обращении за регистрацией изменений в ЕГРЮЛ. Ограничивающих сроков для этого законодатель не установил, однако лучше не затягивать с внесением изменений в устав, т.к. помимо наименования организационно-правовой формы Гражданский кодекс определил и требования к уставам публичных и непубличных АО, структуре их управления и порядку принятия решений. Соответствующие изменения уже внесены в ФЗ «Об акционерных обществах».
Закон установил срок передачи ведения реестра акционеров регистратору – до 01.10.2014. Этот срок установлен для действующих акционерных обществ (зарегистрированные до 1 октября 2013 года), которые вели реестр самостоятельно. Для вновь создаваемых с 1 октября 2013 года АО законом установлена обязанность обеспечить ведение реестра акционеров с момента государственной регистрации акционерного общества, т.е. уже на собрании учредителей необходимо определиться с регистратором и внести эти данные в ЕГРЮЛ на этапе регистрации акционерного общества.
ВНИМАНИЕ! После изменения наименования акционерного общества необходимо в течение 30 дней с даты регистрации уведомить об этом Банк России, предоставив необходимые документы. Подробнее об уведомлении об изменениях сведений об эмитенте в Банке России см. здесь
Компания «ЦБ Регистр» предоставляет полный комплекс услуг по регистрации изменений ЗАО (ОАО) на АО, в том числе изменений устава ЗАО (ОАО), приведению устава акционерного общества в соответствие с ГК РФ, а также сопутствующие услуги.
Комплекс услуг по регистрации изменений ЗАО (ОАО) на АО (внесение изменений в устав ЗАО (ОАО) и приведение устава акционерного общества в соответствие с ГК РФ)
- Консультация по регистрации изменений ЗАО (ОАО) на АО (изменение устава ЗАО (ОАО), приведение устава акционерного общества в соответствие с ГК РФ).
- Подготовка полного комплекта документов, необходимых при регистрации изменений ЗАО (ОАО) на АО (изменения устава ЗАО (ОАО), приведение устава акционерного общества в соответствие с ГК РФ), в том числе разработка устава акционерного общества в соответствии с требованиями действующего законодательства, протокола общего собрания акционеров и т.д.
- Регистрация изменений ЗАО (ОАО) на АО (внесение изменений в устав ЗАО (ОАО), приведение устава акционерного общества в соответствие с ГК РФ) в регистрирующем органе (представление необходимых документов на регистрацию, получение зарегистрированных документов из налоговой инспекции).
- Изготовление печати АО в связи с изменением наименования.
- Получение кодов статистики.
Кроме того, компания «ЦБ Регистр» поможет при внесении иных изменений в устав акционерного общества (при изменении адреса места нахождения, увеличении или уменьшении размера уставного капитала, количества объявленных акций), смене генерального директора и видов деятельности, внесении сведений в ЕГРЮЛ о регистраторе акционерного общества.
Какая информация необходима нам для подготовки документов и регистрации изменений ЗАО (ОАО) на АО (внесение изменений в устав ЗАО (ОАО), приведение устава акционерного общества в соответствие с ГК РФ):
- паспортные данные генерального директора;
- сведения об акционерах общества;
- пожелания по структуре органов управления и их полномочиям (для непубличного АО).
Стоимость и сроки исполнения услуг при регистрации изменений ЗАО (ОАО) на АО (внесение изменений в устав ЗАО (ОАО), приведение устава акционерного общества в соответствие с ГК РФ) вместе с «ЦБ Регистр»
Регистрация изменений устава АО осуществляется ИФНС России. Порядок регистрации определен ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Стоимость и сроки регистрации изменений акционерного общества (АО, ПАО) в 2024 году
| Наименование услуги | Стоимость, руб. | Срок исполнения |
|---|---|---|
| Изменение ЗАО (ОАО) на АО (внесение изменений в устав ЗАО (ОАО), приведение устава акционерного общества в соответствие с ГК РФ) | 10 000 | 7 раб. дней |
| Внесение изменений в учредительные документы акционерного общества (АО), публичного акционерного общества (ПАО) | от 10 000 | 7 раб. дней |
| Внесение иных изменений в сведения об акционерном обществе в ЕГРЮЛ | 6 000 | 7 раб. дней |
| Получение выписки из ЕГРЮЛ | 2 000 | 2 дня |
Решение об изменении устава АО (ЗАО, ОАО), в том числе изменение наименования ЗАО (ОАО) на АО, принимается общим собранием акционеров большинством в ¾ голосов.
Публичные и непубличные акционерные общества. Основные различия
Согласно Гражданскому кодексу РФ и ФЗ «Об акционерных обществах» в новой редакции акционерное общество может быть публичным или непубличным, что должно быть отражено в его уставе и наименовании.
1. Акции
Публичное общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки. Акции непубличного общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц.
2. Преимущественное право приобретения акций
Важным нюансом для непубличного АО является то, что в его уставе может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами или самим акционерным обществом акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Таким образом, при отсутствии этих положений преимущественное право не возникает. В публичном акционерном обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.
Также уставом непубличного общества либо решением о размещении дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которое принято общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами непубличного общества, может быть предусмотрено, что акционеры не имеют преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.
3. Органы управления
Что касается органов управления акционерного общества, для публичных акционерных обществ обязательно помимо высшего органа – общего собрания акционеров – наличие совета директоров, исполнительного органа (коллегиального и/или единоличного), тогда как у непубличного АО совет директоров может отсутствовать.
Непубличным акционерным обществам предоставлена большая свобода внутренней организации: определение органов управления, их компетенции, порядка принятия решений, тогда как для публичных компетенция и структура органов управления определена законом.
4. Уставный капитал
Минимальный размер уставного капитала для непубличного акционерного общества составляет 10 000 руб., для публичного акционерного общества – 100 000 руб.
5. Порядок подтверждения решений общего собрания акционеров
Для публичного акционерного общества функции счетной комиссии обязан осуществлять регистратор общества, тогда как решения общих собраний акционеров непубличных акционерных обществ может удостоверять как регистратор, так и нотариус.
6. Раскрытие информации
Публичное общество обязано раскрывать информацию в соответствии с действующим законодательством, у непубличного АО такой обязанности нет.
Персональный подход
Благодаря опыту, накопленному за годы работы, и высокой квалификации наших специалистов мы предлагаем клиентам комплексное, эффективное решение всех юридических проблем.
С момента обращения в компанию «ЦБ Регистр» все вопросы, связанные с регистрацией АО (акционерного общества), ПАО (публичного акционерного общества), внесением изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы, а также регистрацией выпусков ценных бумаг берет на себя ваш Персональный менеджер. Он решит поставленные вами задачи оперативно, конфиденциально и с особым вниманием.
При его поддержке почти любой вопрос можно решить без личной встречи — по телефону, факсу и через Интернет. По желанию Персональный менеджер может приехать к вам в офис или организовать встречу в нашей компании.
Наша задача – сделать сотрудничество максимально эффективным. Мы верим, что только индивидуальный подход и высокий профессионализм обеспечат положительный результат вне зависимости от сложности поставленных задач.
Качество оказываемых юридических услуг
- Компания «ЦБ Регистр» практикует индивидуальный подход к каждому клиенту. Ваш Персональный менеджер проконсультирует по всем вопросам практики применения норм законодательства и предоставит полный отчет о проделанной работе.
- Профессиональные юристы компании «ЦБ Регистр» хорошо знакомы со всеми требованиями российского законодательства, а накопленный практический опыт работы, в том числе в судебных процессах, позволяет решить возникающие проблемы юридического характера в любой сфере деятельности.
- Соблюдение норм профессиональной и деловой этики и гарантия конфиденциальности любой предоставляемой вами информации.
- Качественные квалифицированные юридические услуги по разумным ценам.
- Компания «ЦБ Регистр» предоставляет юридические услуги высокого качества и выполняет свои обязательства в полном объеме и в оговоренные сроки. Специалисты компании «ЦБ Регистр» смогут предложить разные варианты решения проблем в каждом конкретном случае и выбрать оптимальный путь. Наш опыт подтверждают долгосрочные отношения с клиентами. Сотрудничество с компанией «ЦБ Регистр» будет способствовать развитию вашего бизнеса.
Как начать взаимодействие?
Если вы свяжетесь по телефону, мы попросим первичные необходимые данные для решения вашего вопроса.
Персональный менеджер согласует с вами сроки исполнения и точную стоимость заказа.
Есть вопросы по приведению устава акционерного общества в соответствие с ГК РФ?
Юристы компании «ЦБ Регистр» готовы оказать первичную консультацию по регистрации АО, ПАО, выпуска акций и ведения реестра акционеров в режиме онлайн.
Регистрация АО (ПАО)
Государственная регистрация акционерного общества является обязательным этапом создания акционерного общества как юридического лица. Именно с момента регистрации акционерное общество приобретает права и несет обязанности юридического лица. Акционерное общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, например, в Москве эти функции исполняет Межрайонная инспекция ФНС №46 по г. Москве.
Компания ЦБ Регистр предоставляет полный комплекс услуг по регистрации акционерного общества как юридического лица, а также сопутствующие услуги.
Алгоритм создания ПАО
Комплекс услуг по регистрации АО (ПАО) включает в себя:
- Консультация по созданию и регистрации акционерного общества в форме АО или ПАО;
- Подготовка полного комплекта учредительных и иных документов, необходимых при регистрации акционерного общества;
- В случае необходимости предоставление юридического адреса для регистрации АО;
- Регистрация выпуска акций акционерного общества;
- Регистрация акционерного общества в регистрирующем органе (предоставление необходимых документов на регистрацию, получение зарегистрированных документов из налоговой инспекции);
- Изготовление печати акционерного общества;
- Открытие расчетного счета в любом указанном банке;
- Получение информационного письма из ЕГРПО (присвоение кодов статистики);
- Постановка акционерного общества на учет во внебюджетных фондах (ФСС, ФОМС, ПФ);
- Помощь при подготовке документов для передачи ведения реестра акционеров специализированному регистратору.
Обратите внимание, в соответствии с действующими Стандартами эмиссии регистрация выпуска акций акционерного общества при его учреждении осуществляется до внесения в ЕГРЮ записи о его создании, таким образом после принятия учредителями решения о б учреждении акционерного общества нужно предоставить документы в Центральный Банк Российской Федерации или его территориальные учреждения для регистрации выпуска акций, и только после регистрации выпуска акций, можно будет подавать документы в налоговую инспекцию для регистрации АО как юридическое лицо. В течение 30 дней с даты государственной регистрации АО необходимо зарегистрировать отчет об итогах выпуска акций.
В соответствии с действующим законодательством акции (ценные бумаги), выпуск которых не прошел государственную регистрацию, не могут быть размещены и сделки с акциям, осуществленные до государственной регистрации отчета об итогах выпуска признаются судом ничтожными.
Кроме того, Компания ЦБ Регистр поможет Вам при внесении изменений в учредительные документы акционерного общества (при изменении адреса места нахождения, фирменного наименования, увеличении или уменьшении размера уставного капитала), смене Генерального директора и видов деятельности.
Действующее законодательство запрещает создание публичного акционерного общества (ПАО) при его учреждении. Таким образом учреждается всегда непубличное акционерное общество, которое впоследствии может приобрести статус публичности.
Какая информация необходима нам для подготовки документов и для регистрации АО (ПАО):
- Наименование, виды деятельности;
- Паспортные данные для учредителей – физических лиц;
- Данные для учредителей – юридических лиц (ОГРН, ИНН, ФИО Генерального директора);
- Указать размер уставного капитала, форму его оплаты, номинальную стоимость и количество акций, принадлежащих каждому учредителю. В случае внесения в оплату акций при создании акционерного общества неденежных средств, необходимо произвести независимую оценку рыночной стоимости такого имущества;
- Состав органов управления, в том числе паспортные данные Генерального директора акционерного общества.
Сроки исполнения и стоимость регистрации АО и ПАО в 2024 году
Регистрация АО, ПАО как юридического лица осуществляется ИФНС России, порядок регистрации определен ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Стоимость и сроки регистрации АО, ПАО, акционерного общества.
| Наименование услуги | Стоимость, руб. | Срок исполнения |
|---|---|---|
| Регистрация АО, ПАО, акционерного общества, публичного акционерного общества | 10 000 | 7 раб. дней |
| Внесение изменений в учредительные документы АО, ПАО, акционерного общества, публичного акционерного общества | от 10 000 | 7 раб. дней |
| Внесение изменений в сведения об акционерном обществе в ЕГРЮЛ | 6 000 | 7 раб. дней |
| Изготовление печати | от 500 | 1 день |
| Получение кодов Статрегистра Росстата | 2 000 | 1 день |
| Открытие расчетного счета в банке | 5 000 | 1-3 дня |
| Получение извещений страхователя из внебюджетных фондов (ФСС, ФОМС, ПФ) | 3 000 | 3 дня |
| Получение выписки из ЕГРЮЛ | 2 000 | 2 дня |
| Государственная пошлина за регистрацию АО, ПАО, акционерного общества, публичного акционерного общества | 4 000 | — |
| Юридический адрес | от 12 000 | 1 день |
| Подготовка документов для передачи ведения реестра акционеров специализированному регистратору | 8 000 | 2 дня |
Персональный подход
Благодаря опыту, накопленному за годы работы, и высокой квалификации наших специалистов, мы предлагаем клиентам комплексное, эффективное решение всех юридических проблем.
С момента Вашего обращения в Компанию ЦБ Регистр все вопросы, связанные с регистрацией АО, ПАО, акционерного общества, публичного акционерного общества, а также регистрацией выпусков ценных бумаг берет на себя Ваш Персональный менеджер.
Ваш Персональный менеджер решит поставленные Вами задачи оперативно, конфиденциально и с особым вниманием.
При его поддержке практически любой вопрос вы сможете решить без личной встречи — по телефону, факсу и через Интернет. По вашему желанию персональный менеджер может приехать к Вам в офис или организовать встречу в офисе компании.
Наша задача – сделать сотрудничество максимально эффективным; мы верим, что только индивидуальный подход и высокий профессионализм обеспечат положительный результат вне зависимости от сложности поставленных задач.
Качество оказываемых юридических услуг
- Компания ЦБ Регистр практикует индивидуальный подход к каждому клиенту. Ваш персональный менеджер проконсультирует по всем вопросам практики применения норма законодательства, предоставит полный отчет о проделанной работе.
- Профессиональные юристы компании ЦБ Регистр хорошо знакомы со всеми требованиями российского законодательства, а накопленный практический опыт работы, в том числе в судебных процессах, позволяет решить возникающие проблемы юридического характера в любой сфере деятельности.
- Соблюдение норм профессиональной и деловой этики и гарантия конфиденциальности любой предоставляемой Вами информации.
- Качественные квалифицированные юридические услуги по разумным ценам.
- Компания ЦБ Регистр предоставляет юридические услуги высокого качества и выполняем свои обязательства в полном объеме и в обусловленные сроки. Специалисты компании ЦБ Регистр смогут предложить разные варианты решения Ваших проблем в каждом конкретном случае и выбрать оптимальный. Наш опыт подтверждают долгосрочные отношения с клиентами. Сотрудничество с компанией ЦБ Регистр будет способствовать развитию Вашего бизнеса.
Как начать взаимодействие?
Если Вы свяжетесь с нами по телефону, то мы попросим у Вас первичные необходимые данные для регистрации акционерного общества.
Ваш персональный менеджер согласует с Вами сроки исполнения и точную стоимость заказа.
Общие положения об акционерных обществах
В отношении акционерных обществ действует два основных нормативных акта: Гражданский кодекс РФ и Федеральный закон РФ «Об акционерных обществах». Регистрация акционерного общества регулируется ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Можно выделить следующие отличительные характеристики акционерного общества:
- Акционерное общество – является корпоративной организацией, то есть юридическим лицом, в отношении которых их участники имеют корпоративные права (п. 3 ст. 48 ГК РФ).
- Акционерное общество — это коммерческая организация, т.е. юридическое лица, преследующее извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (п. 1 и 2 ст. 50 ГК РФ).
- Акционерное общество — это хозяйственное общество, уставный капитал которых разделен на определенное количество акций (ст. 96 ГК РФ).
- Акционерное общество — это юридическое лицо, в котором имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное им в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности (п. 1 ст. 66 ГК РФ).
- Акционерное общество — это объединение лиц (учредителей (участников)) на договорной основе или наличие в качестве учредителя (участника) одного лица, которые не отвечают по его обязательствам, а несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов (акций) (п. 1 ст. 96 ГК РФ).
- Акционерное общество – корпоративное юридическое лицо, учредители (участники) которого обладают правом участия в нем и формируют высший орган в соответствии с п. 1 ст. 65.3 ГК РФ.
В соответствии с новой редакцией ГК РФ с 01 сентября 2014 года акционерные общества могут быть публичными или непубличными. Действующие до 01 сентября 2014 года акционерные общества подпадают под понятие публичных, если они размещают публично ценные бумаги. В противном случае они будут считаться непубличными, если не включат в свое наименование слово «публичное».
Понятие публичных и непубличных обществ закреплены в статье 66.3 ГК РФ. Все акционерные общества, зарегистрированные до вступления в силу новой редакции ГК РФ обязаны привести свое наименование, а следовательно и устав в соответствие с законом при первом обращении за регистраций изменений в ЕГРЮЛ, ограничивающих сроков для этого законодатель не установил.
Публичное акционерное общество
Публичным является акционерное общество, акции которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются (например, торгуются на биржах). Также у публичным относятся акционерные общества, устав и фирменное наименование которых содержит указание на то, что оно является публичным.
Особенности публичного акционерного общества:
Во-первых, ПАО вправе публично размещать (проводить открытую подписку) выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу среди неограниченного круга лиц.
Во-вторых, в публичном акционерном обществе создается коллегиальный орган управления в количестве не менее пяти членов.
В-третьих, в публичном акционерном обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества (п. 2 ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах»).
В-четвертых, обязанности по ведению реестра акционеров публичного акционерного общества и исполнение функций счетной комиссии осуществляется специализированным регистратором.
В-пятых, публичное акционерное общество обязано раскрывать публично информацию, то есть обязано ежегодно публиковать в средствах массовой информации, доступных для всех акционеров данного общества, годовой отчет и годовую бухгалтерскую отчетность, проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации; сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном ФЗ «Об акционерных обществах»; сообщения о существенных фактах и иные сведения, определяемые Центральным Банком Российской Федерации.
Непубличное акционерное общество (Акционерное общество)
Для непубличного акционерного общества характерны следующие особенности.
Во-первых, акции непубличного общества распределяются только среди учредителей этого общества или иного заранее определенного круга лиц.
Во-вторых, непубличного общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
В-третьих, минимальный размер уставного капитала закрытого акционерного общества должен составлять не менее 10 000 рублей.
В-четвертых, акционеры непубличного акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого ЗАО, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права, при этом уставом закрытого акционерного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций, если это предусмотрено уставом.
В-пятых, непубличным акционерным общества предоставлена большая свобода внутренней организации: определение органов управления, их компетенции, порядка принятия решений.
Особое внимание следует обратить на порядок подтверждения принятия решений общим собранием акционеров: для непубличного общества необходимо нотариальное удостоверение или удостоверение специализированным регистратором протокола собрания акционеров. Если в обществе один акционер – эти правила не применяются.
Учреждение и регистрация ЗАО, ОАО (акционерного общества)
Акционерное общество (АО, ПАО) считается созданным с момента его государственной регистрации.
Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Можно выделить несколько этапов процесса учреждения акционерного общества.
Этап первый — заключение договора о создании акционерного общества. Учредители заключают между собой письменный договор о создании общества, в котором определяется порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества. Этот договор не относится к учредительным документам общества. Единственным учредительным документом акционерного общества является его устав.
Требования устава обязательны для исполнения всеми органами акционерного общества и его акционерами.
Этап второй — проведение учредительного собрания. Решение об учреждении акционерного общества принимается учредительным собранием, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом решение принимается этим лицом единолично.
Этап третий — государственная регистрация акционерного общества – АО или ПАО.
Решение о государственной регистрации АО или ПАО, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр. Моментом государственной регистрации акционерного признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в государственный реестр.
Для осуществления своей предпринимательской деятельности акционерное общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами в соответствии с законодательством РФ.
Также акционерное общество вправе иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации. Таким образом новая редакция ГК отменила необходимость обязательно иметь печать юридическим лицам.
Акционерное общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
Есть вопросы по созданию и регистрации акционерного общества?
Юристы Компании ЦБ Регистр готовы оказать первичную консультацию по регистрации ЗАО, ОАО, акционерного общества и регистрации выпуска акций online.