Ликвидация юридического лица – сложная в юридическом и организационном плане процедура. Одно из обязательных требований к ее осуществлению – защита прав кредиторов, имеющих финансовые и хозяйственные взаимоотношения с организацией, прекращающей деятельность.
В числе возможных проблемных вопросов – прекращение аренды при ликвидации юридического лица. Важно понимать, что ситуация может складываться двояким образом. В первом случае ликвидируется арендодатель, а во втором – арендатор. Их правовая трактовка очень сильно отличается.
Но перед тем, как приступить рассмотрению каждой из них, необходимо определить, какими именно нормативно-правовыми актами следует руководствоваться при этом.
Правовое регулирование
Базовым законодательным актом по рассматриваемому вопросу выступают две части Гражданского кодекса РФ – первая (датируется 30.11.1994) и вторая (датируется 26.01.1996). Действующие редакции документов приняты, соответственно, 31.07.2020 и 27.12.2019 годов.
Статья 419 ч. 1 ГК РФ устанавливается, что обязательства юридического лица прекращаются вследствие ликвидации. Исключение составляют случаи, когда исполнение подобных обязательств по закону или решению суда переходит на другое лицо.
Статьи 619 и 620 ч. 2 ГК РФ определяют порядок расторжения арендных договоров по требованию арендатора и арендодателя. Статья 617 из этой же части Гражданского кодекса определяет необходимость сохранять договор аренды, если меняются стороны соглашения.
Рассмотрим две возможные ситуации с учетом перечисленных выше норм российского законодательства.
Ситуация №1. Ликвидируется арендодатель
Наиболее сложный случай из двух возможных. Проблема состоит в том, что к нему сложно применить положения статьи 419. Причина – ликвидация арендодателя не ведет к прекращению существования предмета аренды и, как следствие, прав арендатора. В подобной ситуации уместно употребить классическое правило юристов: право идет за вещью.
По сути, это упрощенная трактовка положений статьи 617.
Другими словами, после ликвидации текущего собственника арендуемого имущества, у него появится новый владелец. Он должен продолжить исполнение обязанностей предыдущего собственника в части сдачи в аренду указанного в договоре объекта.
Описанная ситуация носит общий характер. На практике встречается множество разновидностей, имеющих определенные правовые нюансы. Поэтому в каждом конкретном случае следует разбираться отдельно.
Ситуация №2. Ликвидируется арендатор
Прекращение договора аренды при ликвидации арендатора кажется более простым мероприятием. При его реализации достаточно четко выполнить требования статьи 419. В общем случае так и происходит.
Прекращение деятельности и исключение организации из ЕГРЮЛ является вполне законным основанием, достаточным для прекращения договора аренды при ликвидации арендатора. В подавляющем большинстве случаев каких-либо вопросов у арендодателя и контролирующих государственных органов, в первую очередь – ФНС, в этом случае не возникает.
Дело в том, что правильно проведенная ликвидация предполагает непосредственное участие налоговых органов, вплоть до проведения проверки. Это подразумевает, что права кредиторов, включая арендодателя, защищены всеми доступными законными средствами и способами. Как следствие — предпринимать что-либо дополнительное не требуется.
Практикующие юристы подобную ситуацию называют фактическое прекращение договора аренды.
Важно отметить два правовых нюанса. В отличие от первого случая, при ликвидации арендатора не применяются положения статьи 617. Необходимо руководствоваться статьей 419.
То есть используется прямо противоположная трактовка.
Второй немаловажный момент. Все сказанное про ситуацию №2 имеет отношение к юридическим лицам. Если речь идет об арендаторе в статусе ИП, его обязанности по договору аренды после ликвидации бизнеса переходят на физическое лицо.
Актуальные вопросы погашения права аренды в случае ликвидации арендатора
Согласно пункту 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.
В силу части 3 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 №218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» (далее — Закон о регистрации) государственная регистрация прав на недвижимое имущество — есть юридический акт признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода, прекращения права определенного лица на недвижимое имущество или ограничения такого права и обременения недвижимого имущества.
Государственная регистрация права в Едином государственном реестре недвижимости является единственным доказательством существования зарегистрированного права (в том числе, обременения права, прекращения обременения) — часть 5 статьи 1 Закона о регистрации.
В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 18 Закона о регистрации к заявлению о государственной регистрации прилагаются документы, являющиеся основанием для осуществления государственной регистрации.
В соответствии с пунктом 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок.
Главой 26 ГК РФ предусмотрены основания прекращения обязательств. Одно из таких оснований закреплено в статье 419 ГК РФ.
Согласно указанной норме права обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).
В силу пункта 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ установлено, что исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.
Правовым последствием прекращения юридического лица является прекращение обязательств, которые имело это лицо, в том числе из договоров.
Согласно пункту 1 статьи 618 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды.
Из смысла части 3 статьи 49 ГК РФ следует, что в момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность, то есть способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и способность нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности.
Согласно части 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
Ликвидация юридического лица не предполагает правопреемства в отношении своих прав и обязанностей, следовательно, на основании статьи 419 ГК РФ ликвидация арендатора влечет прекращение договора аренды.
В соответствии с пунктом 1.1 статьи 62 Федерального закона «Об ипотеке (залоге недвижимости)» залог прав аренды на земельный участок, находящийся в государственной или муниципальной собственности, арендатором такого земельного участка допускается в пределах срока договора аренды.
Согласно пункту 3 части 1 статьи 352 ГК РФ в случае прекращения заложенного права залог прекращается.
Таким образом, в случае ликвидации арендатора предоставление соглашения сторон об изменении или расторжении договора аренды земельного участка не требуется.
Ведущий специалист – эксперт отдела
по контролю (надзору) в сфере
и правового обеспечения Р.Э. Борзенков
Прекращение договора аренды в связи с ликвидацией ИП-арендатора
Заключен договор аренды между ИП (арендатор) и ООО (арендодатель). По условиям договора возможно одностороннее расторжение:
Каждая из Сторон вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего Договора, предупредив об этом другую Сторону письменно не позднее, чем за 90 (девяносто) календарных дней до даты отказа от исполнения. В этом случае, арендная плата подлежит оплате до даты фактического освобождения и передачи Помещения Арендатором Арендодателю по Акту приема-передачи.
ИП ликвидируется в январе 2018 года. Возможно ли прекращение действия договора в связи с этим, с момента фактической ликвидации ИП? Или физическое лицо продолжит быть обязанным исполнять условия договора и оплачивать арендную плату 90 календарных дней с момента уведомления?
Саранск | 2017-12-30 17:02:20
Ответы юристов
Лучший ответ
Дегтярева А.Г. ( 30.12.2017 в 20:38:17 )
Здравствуйте, уважаемый автор вопроса! К сожалению, действие договора в связи с ликвидацией ИП не прекращается, так как индивидуальный предприниматель – это статус физического лица заниматься законной предпринимательской деятельностью.
Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 23 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) гражданин вправе заниматься предпринимательской деятельностью без образования юридического лица с момента государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя.
В силу ст. 24 ГК РФ гражданин (независимо от того, является он предпринимателем или нет) отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, в том числе договорным. Следовательно, и после прекращения предпринимательской деятельности он продолжает нести имущественную ответственность перед кредиторами, в частности, по исполнению обязательств перед ними.
Таким образом, после ликвидации ИП физическое лицо несет ответственность по принятым на себя договорным обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, за исключением указанного в ст. 446 ГПК РФ.
В силу ст.15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Так как сама по себе ликвидация не является основанием для прекращения договорных обязательств, надо найти другие причины для досрочного расторжения договора аренды. Вы же указываете только пункт об отказе от исполнения договора. Вполне возможно, что в договоре аренды содержатся условия его досрочного расторжения.
При этом поясняю:
Ч. 1 статьи 450 ГК РФ допускает изменение и расторжение договора по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Часть 1 статьи 451 ГК РФ предусматривает, что существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.
Согласно статье 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.
Статьей 421 ГК РФ предусмотрена свобода договора.
В
С учетом перечисленных правовых норм Вы вправе обратиться к другой стороне договора аренды с предложением о его расторжении и также вправе представить Вами же составленное соглашение.
Однако для более конкретного ответа на вопрос требуется ознакомление с договором аренды, содержание которого подлежит буквальному толкованию в силу закона (ст. 431 ГК РФ).
По дополнительным вопросам и для более подробной консультации обращайтесь на мой эл. адрес.
Желаю удачи и с наступающим Вас Новым годом! Буду признательна за оценку ответа. Надеюсь, он стал полезен. С уважением, [email protected]
Олег Эдуардович ( 30.12.2017 в 17:49:02 )
Договор должен исполняться надлежащим образом. Что касаетсчя ИП, он отвечает по своим долгам всем своим имуществом, даже после прекращения деятельности. В данном случае вполне возможно, что ООО обратиться в суд с иском о взыскании упущенной выгоды, например.
Так как, ИП не уведомил ООО в срок, установленный договором и ООО не смог найти заранее нового арендатора.