Руководитель направления департамента инвестиционно-корпоративного бизнеса «Цифра брокер» Марк Толмачев рассказал, какие возможности для инвесторов открывает переезд компаний в Россию и как на этом заработать
Фото: Unsplash
Материал носит исключительно ознакомительный характер и не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией.
Последствия санкций и возможность решения проблем
После введения санкций Евросоюза против российского Национального расчетного депозитария (НРД) некоторые российские компании столкнулись с невозможностью выплаты дивидендов российским акционерам. Такая блокировка работы российских компаний со стороны недружественных стран возможна в ситуации, когда деятельность наших компаний ведется внутри страны, а управляющие холдинги зарегистрированы за границей. Так, «Яндекс», Veon, X5 Group зарегистрированы в Нидерландах, «О’кей» — в Люксембурге, VK — на Британских Виргинских островах, TCS Group, «Русагро», Оzon, Global Ports, Softline — на Кипре.
Физически причина блокировки заключается в том, что европейский депозитарий Euroclear получает от санкционного эмитента деньги на выплату дивидендов акционерам, но из-за санкций не отправляет эти деньги по цепочке далее держателям акций в российский депозитарий НРД.
Возобновление дивидендных выплат возможно при переезде компании из недружественной юрисдикции в дружественную или в российские cпециальные административные районы (САР) с сохранением структуры бизнеса и обязательств перед контрагентами. Процесс перерегистрации компании в другой стране называется редомициляция (от латинского re-domicilium, буквально означает «смена места жительства»).
Помимо блокировки дивидендных выплат, санкции привели к остановке торгов и делистингу с биржи NASDAQ американских депозитарных расписок (АДР) «Яндекса», ЦИАН, Ozon, QIWI и HeadHunter. Однако на Московской бирже АДР этих бумаг продолжают торговаться, что приводит к разнице цен на АДР и возможности арбитража между юрисдикциями. Можно купить АДР на внебиржевом рынке с дисконтом и местом хранения в дружественных депозитариях, например Казахстана или Армении, с расчетом на редомициляцию в российский или дружественный контуры и выравнивание цен АДР в иностранном контуре с ценами на Московской бирже.
Возможность арбитража аналогична и для глобальных депозитарных расписок ( ГДР ) Fix Price, VK, TCS Group, «Русагро» и других эмитентов, некоторые из которых уже объявили о намерении проведения редомициляции.
Так, «Полиметалл» заявил о намерении провести редомициляцию в Международный финансовый центр «Астана» (МФЦА) в Казахстане. Совет директоров VK одобрил потенциальную редомициляцию с Британских Виргинских островов в Россию. «Русагро» планирует выработать решение по редомициляции в ближайшие месяцы.
Фото: Владислав Шатило / РБК
Особенности редомициляции: трудности и альтернативы
К концу 2024 года Минэкономразвития ожидает 250 компаний в российских САР на островах Русский и Октябрьский, сейчас таких участников 190. В САР действует налог на прибыль в размере 5%, налог на прибыль с дивидендов — 0%. Тем не менее есть ряд особенностей, связанных с редомициляцией.
Во-первых, сложность и длительность процесса. У компании «Русал» переезд с острова Джерси на остров Октябрьский занял почти два года, в то же время En+ и «Лента» прошли процесс за полгода. Во-вторых, возможна незаинтересованность мажоритарных иностранных акционеров в смене юрисдикции.
В-третьих, доступность альтернативы редомициляции в виде получения налогового резидентства в России и выплаты дивидендов. По данному пути планирует следовать компания «Мать и дитя», которая зарегистрирована на Кипре, но является налоговым резидентом России. В-четвертых, вместо выплаты дивидендов компания может запустить процесс обратного выкупа акций и повысить рыночную стоимость ценных бумаг, такой вариант рассматривает «Тинькофф».
Поскольку санкции против России продолжают усиливаться, редомициляция может стать для российских компаний, зарегистрированных за рубежом, основным способом решения инфраструктурных, политических и финансовых вопросов.
Фото: «Яндекс»
Как редомициляция дает инвесторам возможность заработать
У инвесторов появляется возможность рассчитывать, что накопленные на балансе компаний ресурсы станут источниками хороших дивидендов в ближайшем будущем, особенно это актуально для таких компаний, как Etalon, Globaltrans, Qiwi, X5 Group. Однако в случае с X5 Group нужно отметить, что компания зарегистрирована в Нидерландах, где в законодательстве отсутствует возможность редомициляции, она может пойти по пути перерегистрации, что займет больше времени.
«Яндекс» и VK — классические представители компаний роста, вкладывают прибыль в масштабирование бизнеса без приоритета на дивидендах. В этом случае долгосрочный инвестор может заработать на разнице цен АДР/ГДР, которые торгуются на Мосбирже, и оценкой стоимости этих бумаг на внебиржевом рынке у брокеров — дружественных нерезидентов. Разница в ценах, другими словами дисконт, в настоящий момент составляет 30–50%.
Возможность дисконта обусловлена местом хранения ценных бумаг . АДР и ГДР в России хранятся в НРД и доступны к биржевым торгам, то есть инвестор может в течение работы Мосбиржи самостоятельно продать или купить бумаги. В случае с хранением в депозитариях Казахстана, Армении и других дружественных стран бумаги доступны к продаже и покупке через подачу поручения брокеру при наличии встречного спроса или предложения.
Главная идея покупки и хранения таких бумаг — ожидание переезда компании в российскую или дружественную юрисдикцию с последующим доступом всех АДР и ГДР на Московскую биржу или дружественную площадку и возможность продавать бумаги самостоятельно любому участнику рынка.
Фото: Андрей Любимов / РБК
В чем-то похожий процесс продолжается в еврооблигациях российских эмитентов. Ранее «Газпром», ЛУКОЙЛ, Металлинвестбанк, «Борец» и другие эмитенты провели замещение собственных еврооблигаций, которые учитывались в зарубежных депозитариях и торговались на внебиржевом рынке на выпуски, доступные к покупке через Московскую биржу. Цель выпуска замещающих облигаций — защита прав российских инвесторов, чтобы они могли получить купоны и продать облигации по справедливой рыночной цене.
Президент России подписал указ об обязательном выпуске российскими заемщиками замещающих облигаций до 1 января 2024 года. После первичных замещений и законодательного регулирования вопроса дисконт на российские еврооблигации за периметром России снизился до 5–10% годовых, поскольку сильно уменьшилась вероятность неполучения купонов и дохода от погашения. Аналогичная ситуация произойдет и с АДР/ГДР: после первой успешной редомициляции и объявления о выплате дивидендов внебиржевые котировки российских компаний с иностранной юрисдикцией заметно вырастут, тем самым доходность арбитража сократится.
Текущая ситуация с запредельным количеством санкций с обеих сторон, разрыв отношений по традиционным финансовым каналам связи создают существенные неудобства для инвесторов в виде заморозки активов, снижения стоимости портфелей. Вместе с тем уже появляются возможности приобрести акции, облигации , АДР/ГДР надежных компаний с многолетним понятным и устойчивым бизнесом, сформировать доходный портфель с потенциально двузначной дивидендной доходностью.
В ретроспективе похожие времена часто описывают как окно возможностей для входа в рынок: некоторые российские компании восстановились и достигли уровня начала коррекции февраля 2022 года, например «Татнефть», «ФосАгро», «Сургутнефтегаз». НОВАТЭК — единственная из компаний, зарегистрированных в России, сохранившая возможность продолжать обслуживать и платить дивиденды по АДР, которые также еще можно купить с дисконтом к цене на Московской бирже. Это дополнительно подтверждает возможность использовать текущую рыночную ситуацию в инвестиционных интересах.
Ценная бумага, привязанная к акциям определенной компании и выпущенная банком (банком-депозитарием).Главная возможность, которую дает инвестору депозитарная расписка, это возможность практически владеть акциями иностранной компании, но при этом оставаться в рамках законодательства банка-депозитария. Например, американская депозитарная расписка (АДР) на акции российской компании — это, с одной стороны, американская ценная бумага, торговля которой регулируется американским законодательством, с другой стороны, она дает право на долю прибыли и право голоса на собрании акционеров российской компании Лицо, выпускающее ценные бумаги. Эмитентом может быть как физическое лицо, так и юридическое (компании, органы исполнительной власти или местного самоуправления). Изменение курса акций или валют в сторону, обратную основной тенденции рыночных цен.
Например, рост котировок после недельного снижения цены на акцию. Коррекция вызывается исполнением стоп-ордеров, после чего возобновляется движение котировок согласно основному рыночному тренду. Финансовый инстурмент, используемый для привлечения капитала. Основные типы ценных бумаг: акции (предоставляет владельцу право собственности), облигации (долговая ценная бумага) и их производные. Подробнее Долговая ценная бумага, владелец которой имеет право получить от выпустившего облигацию лица, ее номинальную стоимость в оговоренный срок.
Помимо этого облигация предполагает право владельца получать процент от ее номинальной стоимости либо иные имущественные права. Облигации являются эквивалентом займа и по своему принципу схожи с процессом кредитования. Выпускать облигации могут как государства, так и частные компании.
Руководитель направления департамента инвестиционно-корпоративного бизнеса «Цифра брокер» Марк Толмачев
Бизнес с долей 25% и более у акционеров на Кипре лишат госпомощи
Минфин опубликовал проект перечня государств и территорий, используемых для промежуточного (офшорного) владения активами в России – так называемых «транзитных» юрисдикций, через которые капитал утекает из России. В этот список вошли Кипр и Мальта – в 2020 г. Минфин добился повышения налогов на дивиденды и проценты из России в эти страны. В перечне оказалась и Швейцария, с которой Минфин ведет переговоры об аналогичном повышении налогов.
Гонконг и Сингапур, в отношении которых анонсированы такие же изменения, тоже фигурируют в списке.
Кроме того, к «транзитным» Минфин отнес Ирландию, Черногорию, штаты Вайоминг и Делавэр в США, Виргинские острова США, Шри-Ланку, остров Мадейра в Португалии, Ливан, Кюрасао, Королевство Тонга. Остальные юрисдикции из нового списка уже фигурировали в списке офшорных зон, который с 2007 г. ведет Минфин (в частности, Британские Виргинские острова, Багамы).
В то же время в предложенном Минфином перечне нет Люксембурга, с которым Россия так же, как с Кипром и Мальтой, пересмотрела налоговое соглашение, и Нидерландов – с этой страной договор денонсирован в мае 2021 г.
Список транзитных юрисдикций нужен для реализации запрета на выделение с 2024 г. государственной поддержки компаниям, которые прямо или косвенно на 25% и более принадлежат офшорам. Соответствующий закон президент Владимир Путин подписал в конце ноября 2021 г. Пока же от господдержки отрезаны компании, более 50% капитала которых принадлежат структурам в офшорах.
Кипр – одна из самых популярных юрисдикций для структурирования владения активами в России. В 2018 г., по данным Минфина, в эту страну было выведено более 1,4 трлн руб., в 2019 г. – более 1,9 трлн. В прошлом году перевод дивидендов на Кипр утроился – с 102,6 млрд руб. в 2020 г. до 311,4 млрд руб. за девять месяцев 2021 г., сообщал РБК глава ФНС Даниил Егоров.
Через Кипр, в частности, структурированы крупные российские компании: НЛМК на 79,3% принадлежит Fletcher Group Holdings Limited, «Тинькофф банк» на 100% принадлежит TCS Group Holding PLC, объединенная сеть «Красное и белое» и «Бристоль» принадлежит Mercury Retail Group.
Деофшоризация и защита от санкций
«Многие страны, с которыми пересматриваются налоговые соглашения, активно обмениваются с Россией информацией и в целом весьма прозрачны», – отмечает партнер EY Марина Белякова. В частности, есть вопросы, почему Минфин включил в список Швейцарию и Сингапур.
Люксембург и Нидерланды, вероятно, не вошли в перечень, поскольку давно изменили налоговое законодательство и уже не являются такими привлекательными налоговыми гаванями, как Кипр, пояснила советник юридической компании «Лемчик, Крупский и Партнеры» Яна Семеняка. Эти страны в отличие от тех, что Минфин включил в список, требуют выполнить ряд существенных условий для получения налоговых льгот.
Почему популярны «транзитные» юрисдикции
Льготы в рамках соглашений об избежании двойного налогообложения позволяют снизить ставки по дивидендам и процентам по займам. У России около 100 таких соглашений с другими странами, кроме популярных офшоров (Британские Виргинские острова, Кайманы, Сейшелы, Бермуды, Гернси, Джерси и др.), – при выплате дивидендов в эти юрисдикции применяются максимальные ставки. Но так называемые транзитные юрисдикции, в частности Кипр, были популярны для регистрации компаний и выплаты дивидендов с меньшими налогами и дальнейшего перевода доходов уже в классические офшоры.
Запрет вступит в силу с 1 января 2024 г., «что позволяет предприятиям с российским капиталом, ведущим основной бизнес на территории России, изменить корпоративную структуру (деофшоризироваться)», сообщил «Ведомостям» представитель Минфина.
Некоторые компании из отраслей, где важна господдержка, задумались об изменении корпоративной структуры, отмечает партнер PwC Михаил Филинов. Группы с российскими корнями, по его словам, рассматривают возможность устранить из цепочки владения юрисдикции из списка Минфина. Международные группы рассматривают необходимость отказаться от Швейцарии в структуре собственности из российских юрлиц и «выпрямить» инвестиционный поток, если головная компания находится в «хорошей» юрисдикции, добавил эксперт.
Например, американские группы могут отказаться от швейцарских субхолдингов над их российскими компаниями, если им нужна господдержка.
В то же время не все группы получают госпомощь, подчеркивает Белякова. К тому же многие юрисдикции требуют заплатить «налог на выход» при переводе структур в другие страны. «Затраты могут быть весьма существенны и будут оправданны только при наличии иных, более весомых причин для выхода. Например, риски попадания собственников структур в санкционные списки, – пояснила Белякова. – Но при наличии таких рисков списки не нужны – собственники и сами будут мотивированы полностью русифицировать структуры».
Как указал Минфин в пояснительной записке, инициатива направлена также на «минимизацию негативного влияния санкций в связи с уязвимостью реализации прав собственников промежуточного офшорного владения на производственные активы в России в случае попадания владельцев офшорной компании в специальный черный список минфина США». Редомициляция публичной иностранной компании в специальные административные районы в Калининграде и Владивостоке «также соответствует целям защиты от санкций», добавил представитель Минфина.
«Чем меньше у бизнеса точек вне чисто российского правового поля, тем меньше страхов и опасений, что следующий виток санкций может затруднить его работу», – подчеркивает Филинов. Когда все звенья структуры российские, негативное влияние от санкций будет ниже, добавила Семеняка.
Исключения из правил
При расчете доли офшорных компаний не будет учитываться прямое или косвенное участие в капитале публичных акционерных обществ (ПАО) в том числе со статусом международной компании. Их акции должны обращаться на торгах в России. Также не будет учитываться косвенное участие офшоров в других российских юрлицах через капитал таких ПАО.
Также не будут учитываться обращающиеся на торгах акции. «Никто не знает, кто в данный конкретный момент какой долей обращающихся акций владеет», – пояснял ранее замминистра финансов Алексей Лавров.
Закон позволяет предусмотреть исключения для отдельных компаний, но не уточняет для каких. Глава Минэкономразвития Максим Решетников допускал помощь офшорным компаниям, если они являются крупными работодателями.
Изначально снизить долю допустимого офшорного участия до 25% для претендентов на госпомощь планировалось уже с 2022 г. Но по просьбе Минфина ужесточение отложили на год, «чтобы все успели подготовиться», говорил Лавров. С 2022 г. компании, которые более чем на 10% принадлежат офшорам, отстранены от участия в госзакупках.
Иностранные структуры российских компаний начали процесс сохранения листинга на Мосбирже
Головные структуры российских компаний с зарубежной пропиской обсуждают с Банком России варианты сохранения их ценных бумаг на Мосбирже, рассказал «Ведомостям» представитель регулятора: осенью истекает мораторий ЦБ на делистинг акций иностранных эмитентов. Обсуждаются разные решения со всеми квазииностранцами, отметил он: регистрация проспекта для первичного листинга в России и размещение на дружественных площадках. Один проспект для получения первичного листинга на Мосбирже уже зарегистрирован, рассказал представитель ЦБ, другой находится на рассмотрении и еще один прошел предварительное рассмотрение.
Банк России 7 июля зарегистрировал проспект эмиссии глобальных депозитарных расписок девелопера «Эталон», который в мае попросил регулятора допустить их к обращению в России. В случае истечения моратория ЦБ на делистинг ценные бумаги компании продолжат торговаться на Мосбирже, заверил ее представитель. Головная структура Etalon Group PLC зарегистрирована на Кипре.
Проспект ценных бумаг регулятору направило и новое российское юрлицо IT-компании АО «Софтлайн» (разделила бизнес), заявил ее представитель.
Вопрос изучает также ритейлер «О’кей», в марте переместивший основной листинг своих депозитарных расписок в Международный финансовый центр «Астана» (МФЦА) в Казахстане. Эмитент готовит проспект и пакет необходимых документов для получения первичного листинга на Мосбирже, сообщил его представитель. Компания рассчитывает уложиться в сроки ЦБ.
Ozon продолжает прорабатывать варианты решения – эмитент планирует остаться публичным и сохранить листинг на Мосбирже, сказал представитель маркетплейса.
У многих российских компаний материнские структуры были зарегистрированы за рубежом в том числе для размещения ценных бумаг на крупнейших иностранных биржах – NASDAQ, NYSE, Лондонской фондовой бирже (LSE). Свои бумаги там размещали X5 Group, Ozon, Fix Price, VK, Qiwi, «Русагрo», «Евраз», головная компания «Тинькофф банка» TCS Holding. На Мосбирже у них был вторичный листинг.
После начала спецоперации западные биржи приостанавливали торги бумагами российских компаний или объявляли о принудительном делистинге (NASDAQ, NYSE). В таком случае прекратить торги должна и Мосбиржа, но ЦБ ввел мораторий на делистинг активов в России, который истекает 1 октября. До этого срока эмитенты должны предоставить ЦБ упрощенный проспект эмиссии.
Компании с иностранной пропиской могут выбрать три варианта сохранения ценных бумаг на Мосбирже. Первый – редомициляция (смена юрисдикции компании с сохранением всех бизнес-структур) в один из российских САРов. Так поступила UC Rusal, которая зарегистрировалась на о. Октябрьский в Калининграде (ранее имела юрлицо на о. Джерси).
Похожий способ выбрал ритейлер «Лента»: компания переехала с Кипра на о. Октябрьский еще в 2021 г., после чего разместила на Московской бирже обыкновенные акции. Весной этого года ритейлер объявил о делистинге расписок с LSE.
Второй вариант – разделение российского и международного бизнеса. Такой путь, в частности, выбрала IT-компания Softline, которая сменила название головного холдинга на Noventiq Holdings PLC и сохранила первичный листинг на LSE. Позднее Noventiq анонсировала редомициляцию на Каймановы острова и прекращение листинга на LSE с 26 июля. На Мосбирже делистинг будет завершен к началу октября.
Пока на российской площадке сохраняются расписки эмитента, а отделившийся «Софтлайн» еще не обрел публичный статус, хотя и «интригует» фондовый рынок намеками на вероятное IPO в России, поясняет аналитик ФГ «Финам» Леонид Делицын.
Третье решение для сохранения бумаг в России – получение листинга в дружественной юрисдикции. Так поступили компании, желающие сохранить международный статус, но при этом исключить риски со стороны недружественных юрисдикций. «Полиметалл» до 7 августа завершит редомициляцию в Казахстан. Эмитент переместит основной листинг в МФЦА, где в марте разместил свои депозитарные расписки ритейлер «О’кей».