Купля продажа долей кчастниками ооо 2024

Подборка наиболее важных документов по запросу Порядок продажи доли ооо другому участнику (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

• ООО:
• Арест доли в ООО
• Аудит ООО
• Аффилированные лица ООО
• Банкротство ООО
• Бенефициарный владелец ООО
• Показать все

• ООО:
• Арест доли в ООО
• Аудит ООО
• Аффилированные лица ООО
• Банкротство ООО
• Бенефициарный владелец ООО
• Показать все

• Уставный капитал:
• 80 счет
• Взнос в уставный капитал в отчете о движении денежных средств
• Взнос в уставный капитал налог на прибыль
• Взнос в уставный капитал проводки
• Взнос учредителя в кассу
• Показать все

Судебная практика

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 N 13АП-28573/2022, 13АП-29301/2022 по делу N А21-3669/2022
Категория спора: Купля-продажа имущества.
Требования покупателя: О признании заключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале юридического лица.
Обстоятельства: Истец ссылается на уклонение ответчика от оформления договора купли-продажи доли в уставном капитале, несмотря на то, что нотариально удостоверен акцепт истца о намерении приобрести в порядке реализации преимущественного права покупки долю ответчика в уставном капитале.
Решение: Отказано. Само по себе наличие у участников ООО «ЛК Балт» преимущественного права на покупку доли другого участника по номинальной цене не свидетельствует о том, что любая оферта, направленная в их адрес таким участником, должна быть признана предложением заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале по номинальной цене. Участник общества вправе самостоятельно определить цену продажи принадлежащей ему доли, и, в случае несогласия другого участника и общества в порядке реализации права преимущественной покупки доли приобрести ее по предложенной цене, не обязан ее продавать по цене, заранее определенной уставом, а вправе отказаться от продажи доли.

Статьи, комментарии, ответы на вопросы

Готовое решение: Как сменить учредителя (участника) ООО
(КонсультантПлюс, 2024) Обычно доля переходит от учредителя (участника) ООО к другому лицу на основании сделки (например, купли-продажи) или в порядке правопреемства (например, при наследовании). При этом учредитель (участник) может передать долю только в той части, в которой она оплачена.

Нормативные акты

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 16.04.2022)
«Об обществах с ограниченной ответственностью» 2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

«Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 14.04.2023) Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

Правовые ресурсы

• «Горячие» документы
• Кодексы и наиболее востребованные законы
• Обзоры законодательства
  • Федеральное законодательство
  • Региональное законодательство
  • Проекты правовых актов и законодательная деятельность
  • Другие обзоры
  • Календари
  • Формы документов
  • Полезные советы

  Купля продажа долей кчастниками ооо 2024

  Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества

  (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

  (см. текст в предыдущей редакции)

  Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 23

  1. Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

  (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

  (см. текст в предыдущей редакции)

  2. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

  В случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 настоящего Федерального закона общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование подлежит обязательному нотариальному удостоверению по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок, и может быть предъявлено участником общества в течение сорока пяти дней со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем такое решение, подобное требование может быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня его принятия.

  (в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

  (см. текст в предыдущей редакции)

  В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

  (п. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

  (см. текст в предыдущей редакции)

  3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

  (см. текст в предыдущей редакции)

  4. Доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

  5. В случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

  При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица — участника общества или участникам ликвидированного юридического лица — участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия — участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

  (п. 5 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

  (см. текст в предыдущей редакции)

  6. В случае выплаты обществом в соответствии со статьей 25 настоящего Федерального закона действительной стоимости доли или части доли участника общества по требованию его кредиторов часть доли, действительная стоимость которой не была оплачена другими участниками общества, переходит к обществу, а остальная часть доли распределяется между участниками общества пропорционально внесенной ими плате.

  (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

  (см. текст в предыдущей редакции)

  6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

  (в ред. Федерального закона от 31.07.2020 N 252-ФЗ)

  (см. текст в предыдущей редакции)

  Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

  (п. 6.1 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

  7. Доля или часть доли переходит к обществу с даты:

  1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении;

  2) внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией);

  (пп. 2 в ред. Федерального закона от 31.07.2020 N 252-ФЗ)

  (см. текст в предыдущей редакции)

  2.1) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество является кредитной организацией);

  (пп. 2.1 введен Федеральным законом от 31.07.2020 N 252-ФЗ)

  3) истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона;

  4) вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона;

  (в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

  (см. текст в предыдущей редакции)

  5) получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица — участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия — участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;

  6) оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.

  (п. 7 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

  (см. текст в предыдущей редакции)

  7.1. Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 2 пункта 7 настоящей статьи. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

  (п. 7.1 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ; в ред. Федерального закона от 31.07.2020 N 252-ФЗ)

  (см. текст в предыдущей редакции)

  8. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

  Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

  Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом, на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный срок у общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам общества, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам общества.

  Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

  В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 настоящей статьи, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.

  (в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

  (см. текст в предыдущей редакции)

  (п. 8 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

  Как продать ООО — инструкция 2024 по продаже фирмы, ООО

  Объясняем простым языком как это сделать, со ссылками на 14-ФЗ Федеральный закон от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

  ОПРЕДЕЛЯЕМ ПРЕДМЕТ ПРОДАЖИ

  На практике возможны следующие варианты:

  1) продаем долю в уставном капитале ООО (ст. 21 закона 14-ФЗ):

  • если владеете одной долей в 100%, находите покупателя, ни с кем не согласовываете, продаете по нотариальному договору купли-продажи;
  • если долей, а значит и учредителей несколько, сначала предлагаете купить им, и если не купят, можете продавать.

  2) отчуждаем долю (реализуем другим способом):
  покупатель приобретет долю не по договору купли-продажи через нотариуса, а иными способами:

  • внесет денежный вклад и станет участником (ст. 19 закона 14-ФЗ),
  • по договору купли-продажи без нотариуса (ст. 24 закона 14-ФЗ).

  3) продаем бизнес:
  покупатель покупает предприятие по договору купли-продажи, как имущественный комплекс (ст. 559 ГК РФ). В него входит всё имущество: недвижимость, товары, продукция, дебиторка и кредиторка, а также интеллектуальная собственность.

  4) продаем ООО, чтобы заработать или избавиться:
  существует спрос на приобретение фирм с историей, оборотами. Поэтому собственник ООО в зависимости от того, сколько лет его фирме, были ли у неё обороты, имеет ли она какие-либо лицензии, допуски, разрешения, может либо заработать на этом, либо просто избавиться от фирмы, чтобы не нести бремя её ликвидации.

  5) продаем фирму, чтобы ликвидировать:
  во избежание прохождения долгой и порой трудоемкой процедуры ликвидации, ненужное ООО переоформляют на юридическое или физическое лицо, чтобы со временем это ООО исключили из ЕГРЮЛ, как недействующее.

  ЭТАПЫ ПРОДАЖИ ООО

  ШАГ 1: ПРОВЕРЯЕМ ООО ПЕРЕД ПРОДАЖЕЙ

  В том случае, когда ООО приобретается со 100% долей владения и для дальнейшей работы, фирму необходимо проверить на предмет наличия или отсутствия проблем, соответствия представленных показателей реальному состоянию дел.

  МИНИМУМ, НА КОТОРЫЙ НУЖНО ОБРАТИТЬ ВНИМАНИЕ

  • информация об участниках, директоре, размере уставного капитала, достоверности юридического адреса, кодах ОКВЭД, смотрим в выписке из ЕГРЮЛ https://egrul.nalog.ru/index.html;
  • информацию о поданных на регистрацию изменениях в сведения об обществе, здесь: https://service.nalog.ru/uwsfind.do;
  • сведения о приостановках (блокировках) операций по расчетным счетам: https://service.nalog.ru/bi.do;
  • сведения о представленной бухгалтерской отчетности: https://bo.nalog.ru;
  • информацию о задолженности по налогам и сборам: https://service.nalog.ru/zd.do;
  • информацию о возбужденных исполнительных производствах у судебных приставов: https://fssp.gov.ru/iss/ip;
  • задолженность и судебные дела: https://kad.arbitr.ru/;
  • прибыль, убытки, основные средства, оборудование, товар на балансе общества проверяют по оборотно-сальдовым ведомостям (ОСВ);
  • дебиторскую, кредиторскую задолженность тоже по ОСВ, первичной документации;
  • полноту и своевременность сдачи бухгалтерской отчетности — по соответствующим отчетам, декларациям, в распечатанном виде или выгруженным из электронных сервисов сдачи отчетности.

  Часто большинство этих сведений смотрят в открытых электронных сервисах по проверке контрагента, таких как СКБ Контур, Руспрофайл, СПАРК, СБИС и т.д.

  ШАГ 2: ОЦЕНКА И ОПРЕДЕЛЕНИЕ ЦЕНЫ ПРОДАЖИ

  Если участник (учредитель) один, то и доля одна и равна 100%. Значит, единолично принимаем решение, по какой цене будем продавать.
  Если участников несколько и фирма продается полностью, а не частично, решение о её стоимости придется принимать согласованно и единогласно, так как уставный капитал общества суммируется из всех долей его участников.
  Сколько доля стоит номинально, какой размер доли у собственников, указывается в уставе ООО и в ЕГРЮЛ.

  Продать долю по договору можно по разной цене:

  1. по ее номинальной стоимости (смотрим устав и ЕГРЮЛ);
  2. по договорной цене (по той цене, о которой договорились, по которой продавец готов продать, а покупатель купить);
  3. по рыночной цене (когда нужно объективно оценить стоимость, для этого нужно привлечь независимого оценщика);
  4. по цене, указанной в уставе (иногда в уставе определена фиксированная цена, п. 4 ст. 21 14-ФЗ).

  Только оценщики могут определить рыночную стоимость доли. В некоторых случаях обращение к ним имеет большое значение, например, чтобы в дальнейшем кредиторы, либо другие заинтересованные лица не могли оспорить продажу доли.
  Что касается оценки не доли в уставном капитале, а стоимости юридического лица, то она основывается на нескольких параметрах: местонахождение; наличие, размер и период оборотов; опыт участия в тендерах, госзакупках; состояние ведения учета и сдача отчетности; отсутствие блокировок по счету и т.п.

  Примерная цена ООО в Москве:

  Основные характеристики фирмы	Цена, рублей
  Без оборотов УСН 6%, 15%	от 30 000
  Без оборотов ОСНО (НДС)	от 50 000
  С оборотами УСН 6%, 15%	от 50 000
  С оборотами ОСНО (НДС)	от 80 000
  С лицензией	от 100 000
  С допуском СРО	от 200 000

  Оценочная работа оформляется отчетом. На данный момент действует Федеральный стандарт оценки «Оценка бизнеса (ФСО № 8). В нем оценщик, который обязательно состоит в членах СРО оценщиков, проанализирует и отразит сведения о работе фирмы, ведения бизнеса:
  а) данные о возникновении, условия ведения предпринимательской деятельности;
  б) какие виды работ, услуг осуществляет фирма;
  в) показатели, отраженные в налоговых, бухгалтерских отчетах;
  г) спрогнозированные параметры функционирования данного бизнеса.

  ШАГ 3: РЕШАЕМ, КАК БУДЕМ ПРОДАВАТЬ

  Способ 1. Продажа через нотариуса

  В ст. 21 14-ФЗ определены варианты отчуждения доли в уставном капитале ООО.
  Если доля не была оплачена участником полностью, её нельзя продавать. Точнее можно, но только ту часть доли, за которую внесена оплата (п. 2 ст.

  21 № 14-ФЗ). Вот поэтому нотариус при оформлении договора купли-продажи доли обязательно требует подтверждение её оплаты. Образец: Справка об оплате доли

  Доля может перейти другому лицу по сделке.
  Если участник в ООО не один, долю можно продать как участникам общества, так и другим лицам, не являющимися участниками (учредителями).

  В первом случае, у остальных участников общества или самого общества не нужно получать согласие на сделку, если иное не прописано в уставе. То есть, если в уставе не предусмотрено получение согласия на продажу доли участником кому-либо из участников, то эти участники могут принять решение о продаже и совершить сделку.
  Во втором случае, если нужно продать долю другому лицу, не участнику, смотрим устав, возможно в нем есть пункт о запрете такой продажи (п. 2 ст. 21 № 14-ФЗ). Если даже такого запрета нет, то по закону у остальных участников есть преимущество на покупку этой доли.

  Такое преимущественное право может быть и у самого общества (п. 4 и 5 статьи 21 № 14-ФЗ).

  В связи с этим, перед тем как продать долю, необходимо оформить оферту – то есть, предложить другим участникам, а иногда и обществу купить долю.
  Оферта оформляется у нотариуса. Её нужно передать директору, чтобы он отправил её другим участникам. Образец: Оферта о продаже доли

  Если при этом возникнут накладные расходы, их должен оплатить продавец.

  Если в течение 30 дней участники общества не акцептуют оферту (не выразят согласие), то долю можно продать другому лицу, но только с теми же условиями, которые содержались в оферте. Этот срок может быть сокращен, если участники оформят нотариальный отказ от покупки доли. Образец: Отказ от покупки доли

  В обществе с одним учредителем (участником) не требуется оформлять оферты, отказы, получать согласия. Единственный учредитель единолично принимает решение о продаже доли.

  Нотариусу предварительно необходимо представить документы для того чтобы:

  1. проверить покупателя и продавца (если это граждане РФ) через Росреестр на предмет ограничений в совершении сделки, таких как, ограничение дееспособности, наличие процедуры банкротства. Обычно это занимает не более 1 дня;
  2. проверить наличие правоустанавливающих документов, ограничений в уставе на продажу доли, семейное положение сторон;
  3. подготовить проект договора купли-продажи.

  В назначенные дату и время у нотариуса происходит оформление сделки, с предоставлением подлинников всех документов.
  Со стороны покупателя, если происходит одновременная смена директора, должны присутствовать новый директор (обязательно) с действующим (не просроченным) паспортом.
  Если покупатель состоит в браке (или об этом стоит штамп в паспорте) он должен иметь на руках нотариальное согласие от супруга/и либо личное присутствие супруга/и на сделке с действующим паспортом и свидетельством о заключении брака. Образец: Согласие на покупку

  Порядок, сроки и форма оплаты доли определяются сторонами сделки и фиксируются в договоре купли-продажи доли. Примерный образец: Договор купли-продажи доли нотариальная форма
  На сделке необходимо иметь денежные средства для оплаты услуг нотариуса. Нотариальные расходы составят (если 1 продавец и 1 покупатель — примерно 23-26 тыс. руб.). Эти расходы, как правило, оплачивает покупатель, но возможен вариант, когда по договоренности сторон они делятся между продавцом и покупателем.

  В нотариальные расходы в нашем примере, включены:
  — оформление сделки, формы на регистрацию и её отправка в рег. орган;
  — подписание согласия супруга/и или заявление о том, что покупатель/продавец не состоит в законном браке;
  — оформление свидетельства о принятом решении участника о смене директора (если потребуется);
  — оформление подписи нового директора на форме на регистрацию изменений, электронная подача нотариусом этой формы.
  Не позднее 2 дней с даты сделки нотариус подает электронно документы на регистрацию в налоговую (п. 14 ст. 21 14-ФЗ).

  Датой перехода права собственности на долю будет считаться дата внесения записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 14-ФЗ), а не так как было ранее, с момента подписания договора купли-продажи доли.

  Через 7 рабочих дней нотариус выдает покупателю, новому директору, или их представителям по доверенности, Листы записи об изменениях участников и директора.

  Список документов для продажи ООО через нотариуса

  1) Правоустанавливающие документы по доле:
  • решение о создании (если ООО создавал один учредитель);
  • протокол о создании, договор о создании (если ООО создали несколько учредителей);
  • договор покупки доли (если доля покупалась);
  • решение об изменении уставного капитала, заверенное нотариусом (если доля приобреталась таким способом);
  • решение о распределении доли (если она приобреталась таким способом);
  • иные документы в некоторых случаях.
  2) Решение/протокол об избрании руководителя с не истекшим сроком полномочий.
  3) Устав (последняя редакция) с печатью регистрирующего органа.
  4) Св-во ИНН.
  5) Св-во ОГРН:
  — св-во ОГРН и лист записи (для ООО с датой регистрации до 2017 года);
  — лист записи о создании (для ООО с датой регистрации с 2017 года).
  6) Если менялось наименование, соответствующие свидетельства, листы записи.
  7) Паспорт участника/ов.
  8 ) Согласие супруга/супруги участника на продажу доли (если доля приобреталась в браке, и если участник до сих пор состоит в браке либо с момента расторжения брака прошло менее 3х лет).
  9) Документ об оплате доли (приходно-кассовый ордер, выписка с расчетного счета).
  10) Приказ о вступлении директора в должность и возложении на себя ведение бухучета. Либо еще приказ о назначении Главного бухгалтера. 11) Список участников Образец
  12) Нотариальная доверенность на продажу доли (Образец стр.1, стр.2) с достаточными полномочиями для совершения сделки, подписания решения/протокола, в том случае, если сделка совершается не лично участником.

  Способ 2. Продажа без оформления нотариального договора купли-продажи (договор без нотариуса)

  В юридическом плане, этот способ не является сделкой. И несет за собой определенные риски и сложности в реализации фактической сделки по покупке ООО. Но иногда такой способ тоже используется.

  1 этап: Покупателю необходимо стать участником общества.
  Для этого он обращается в ООО, вносит денежные средства и уставный капитал становится больше (п. 2 ст. 19 14-ФЗ).
  Например, имеем долю 100% номиналом 10 000 рублей. Чтобы новое лицо стало участником, оно вносит 10 000 рублей. В результате в обществе уставный капитал достигнет 20 000 рублей, в ООО будет двое участников, у каждого из них будут доли по 50%, стоимостью 10 000 рублей.
  Когда в обществе не один участник, такие вопросы решаются только совместно. В уставе может содержаться положение, запрещающее включать новых лиц в состав участников, поэтому перед подготовкой к оформлению документов, нужно внимательно ознакомиться с уставом.

  Решение единственного участника (учредителя), протокол собрания нескольких участников, требуется заверять у нотариуса (п. 3 ст. 17 14-ФЗ).

  После того как зарегистрирован новый устав, уставный капитал стал больше, новое лицо стало участником, можно приступать к следующему этапу.

  2 этап: Продавцу нужно выйти из ООО. Оформить выход тоже нужно у нотариуса.
  Для этого потребуется личное присутствие (также допускается оформление по нотариальной доверенности), с действующим уставом, паспортом. Если учредитель состоит в браке, супруг/супруга дают согласие на его выход.
  Нотариус отправляет документы на регистрацию в налоговую, он же уведомляет общество о том, что участник выходит из ООО (ст. 26 14-ФЗ). Нотариальные расходы составят 5,5 тыс. руб.
  Как только сведения о продавце исключат из ЕГРЮЛ, его доля будет принадлежать обществу. И теперь уже покупатель, оставшийся одним учредителем, будет решать судьбу этой доли. Он может её распределить в свою пользу и стать 100% владельцем ООО, а может и продать её еще кому-то по договору без нотариуса (п.

  2 ст. 24 14-ФЗ) Образец: Договор купли-продажи доли (не нотариальный).

  Участник, который вышел, имеет право получить стоимость своей доли. Её называют действительной стоимостью, и считают исходя из финансовых показателей последнего баланса (п. 6.1. ст.

  23 14-ФЗ).

  Формула подсчета действительной стоимости доли такая: номинал доли / уставный капитал × чистые активы (абз. 2 п. 8 ст. 23 14-ФЗ).

  ШАГ 4: МЕНЯЕМ ДИРЕКТОРА

  Покупатель часто желает сменить действующего директора в ООО на самого себя либо на свое доверенное лицо.
  Существуют два варианта решения этой задачи.

  Вариант 1. Смена директора одновременно со сделкой.

  Не все нотариусы соглашаются оформлять одновременно такие документы, но многие это делают.
  Решение о смене директора должен принимать продавец (действующий участник), так как сведений о покупателе как об участнике общества в ЕГРЮЛ еще нет.
  Для того, чтобы поменять директора нужно подготовить:

  1. документ о смене директора (решение единственного учредителя либо протокол собрания участников;
  2. форма № Р13014 для регистрирующего органа Образец;

  Подписывает заявление на регистрацию новый директор, его подпись должна быть засвидетельствована нотариально.
  Документы в рег.орган нужно подать не позднее 7-ми рабочих дней с даты принятия решения. Их можно передать следующими способами:

  • электронно через нотариуса;
  • лично новому директору;
  • по нотариальной доверенности;
  • через «Почта России».

  Спустя 7 рабочих дней можно получать лист записи, подтверждающий, что сведения о новом директоре общества внесены в ЕГРЮЛ.

  Вариант 2. Смена директора после сделки.

  В данном случае решение о смене директора принимается покупателем. Порядок, сроки, требования к оформлению документов точно такие же, как в Варианте 1.

  В связи появлением в декабре 2019 года «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) оформление корпоративных решений очень изменилась.

  Если в уставе ООО нет пункта, о так называемом альтернативном способе принятия решений, то все решения должны оформляться только через нотариуса!

  Если учредитель один, в подтверждение удостоверения его решения выдается свидетельство. Нотариальные расходы составят 2,6 тыс. руб. Если участников несколько, нотариусом проводится собрание и тоже выдается соответствующее свидетельство.

  Нотариальные расходы в этом случае составят 12 тыс. руб.
  При смене директора проводится передача дел и документации. Новый директор принимает по акту приема-передачи документацию, учредительные документы, бухгалтерию, первичную документацию, кадровые документы, печать общества.

  ШАГ 5. СООБЩАЕМ БАНКУ И КОНТРАГЕНТАМ О СМЕНЕ СОБСТВЕННИКА И ДИРЕКТОРА ООО

  После регистрации изменений в ЕГРЮЛ о них необходимо уведомить банк или банки, в которых открыты счета общества (ч. 1.9 гл. 1 Инструкция Банка России от 30.05.2014 N 153-И) и контрагентам.

  Уведомить лучше все организации, с которыми фирма продолжает сотрудничать: органы власти, покупателей, поставщиков, контрагентов.

  ШАГ 6.ОПЛАЧИВАЕМ НАЛОГИ

  При продаже доли в уставном капитале ООО выше её номинальной стоимости у продавца возникает доход, который облагается налогами. Если продавец физическое лицо, то это налог НДФЛ, который составляет 13% от полученного дохода. Поэтому в следующем году нужно будет подать декларацию 3-НДФЛ и оплатить начисленный налог.
  Если продавцом было юридическое лицо, то уплачивается налог на прибыль.

  Купля-продажа ООО через фирму в Москве

  Если же вы не хотите заниматься куплей-продажей ООО самостоятельно, предлагаем вам воспользоваться услугами юристов через форму ниже.

  Риски у продавца фирмы при продаже ООО

  Целью продажи ООО может быть желание заработать на сделке или выход из убыточного бизнеса. Также куплю-продажу часто рассматривают как альтернативный вариант ликвидации фирмы. Как и в любой другой гражданской сделке, у сторон в купле-продаже компании могут возникнуть риски. Например, для продавца это может быть привлечение к какой-либо ответственности, невозможность получить деньги с покупателя.

  Подробнее обо всех рисках продажи компании и вариантах их минимизации читайте ниже.

  Варианты продажи ООО

  Покупателем Общества с ограниченной ответственностью могут быть физические и юридические лица. Со стороны продавца договор подписывают действующие участники ООО. Также участники могут действовать через представителей (юристы, адвокаты, иные специалисты).

  На представителя оформляется нотариальная доверенность с правом подписания документов, совершения других действий.

  Для совершения сделки нужно учитывать положения следующих нормативных актов:

  • Гражданский кодекс РФ (ГК РФ) – здесь есть общие нормы о порядке замены участников Общества, продажи предприятия, ответственности по обязательствам компании и т.д.;
  • Федеральный закон № 14-ФЗ – это профильный нормативный акт, который регулирует порядок создания и ликвидации ООО, правила смены состава учредителей и т.д.;
  • Федеральный закон № 129-ФЗ – этот нормативный акт описывает порядок регистрации и ликвидации юридических лиц, внесения изменений в ЕГРЮЛ.

  Формы заявлений, которые нужно заполнять и подавать в налоговый орган, утверждены приказами ФНС. Если стороны заказывают оценку рыночной стоимости активов, необходимо руководствоваться Законом № 135-ФЗ. Если сделку купли-продажи ООО сопровождает юрист, он обеспечит соблюдение всех нормативных актов.
  Риски продавца ООО могут возникнуть при любом варианте сделки. Их можно учесть и минимизировать еще на начальном этапе взаимодействия с покупателем. Для этого, как минимум, проводится проверка контрагента, выбирается безопасный вариант взаиморасчетов.

  Также важно правильно оформить договор на продажу долей или предприятия, как имущественного комплекса. Ниже расскажем о нюансах каждого варианта продажи ООО, так как от этого напрямую зависят риски сторон.

  Продажа всех долей в ООО новому собственнику

  Суть купли-продажи ООО заключается в смене собственников компании (если речь не идет о продаже предприятия как имущественного комплекса). Договор может предусматривать:

  • продажу доли единственного участника (100% уставного капитала) – это самый простой вариант, так как учредитель единолично принимает решение, подписывает договор и удостоверяет его через нотариуса;
  • продажа долей всех участников ООО – для такого варианта сделки требуется единогласное решение на общем собрании, после чего доли будут проданы по договорам с нотариальным удостоверением;
  • вхождение нового участника в состав ООО, после чего остальные учредители подадут заявление на выход – это достаточно сложный вариант, так как придется несколько раз подавать документы в ИФНС.

  У каждого участника ООО есть определенная доля в уставном капитале (например, 50% или 30%). Размер доли влияет не только на участие в управлении Обществом и принятие решения, но и на распределение прибыли. При продаже компании нужно оценить реальную (рыночную) стоимость доли, за которую ее приобретет покупатель.

  Это можно сделать по согласованию сторон, с привлечением оценщиков или аудиторов.

  Продажа отдельных долей, их частей

  Продажа долей отдельных участников ООО допускается ГК РФ и Законом № 14-ФЗ. У таких сделок есть следующие особенности:

  • продать долю или ее часть можно другим учредителям или сторонним лицам;
  • в уставе Общества может быть запрет на отчуждение долей в пользу сторонних лиц (в этом случае участник может подать на выход и получить компенсацию, а доля перейдет к Обществу и будет распределена между остальными учредителями);
  • при продаже доли третьему лицу у действующих участников есть право преимущественного выкупа на тех же условиях;
  • сделки с долями сопровождаются удостоверением договора через нотариат, если это предусмотрено Законом № 14-ФЗ.

  Если при выходе участника его доля перешла к ООО, она может не только распределяться между остальными учредителями, но и предлагаться третьим лицам. Но такой вариант перехода прав на долю может быть запрещен уставом Общества.

  Продажа предприятия как имущественного комплекса

  Это специальный вариант сделки, когда предметом купли-продажи является предприятие как имущественный комплекс. В данном случае ст. 132 ГК РФ рассматривает предприятие как объект недвижимости. Следовательно, при купле-продаже происходит переход права собственности на активы, но состав участников ООО не изменится.

  Юридическое лицо продолжит существовать, поэтому внесение изменений в ЕГРЮЛ не требуется.

  Как и сделки с другими объектами недвижимости, продажа предприятия регистрируется через Росреестр. Стороны могут определить стоимость предприятия самостоятельно (например, по итогам проверок и инвентаризации), с привлечением независимого эксперта-оценщика. В состав предприятия ГК РФ включает здания, земельные участки, сырье, оборудование, права требования и долги, объекты интеллектуальной собственности.

  Нужно продать ООО? Воспользуйтесь услугами профильных юристов через форму ниже.

  НАДЕЖНО И ЭФФЕКТИВНО!

  Какие риски могут возникнуть у продавца ООО

  При продаже ООО риски могут возникнуть как до подписания договора и внесения изменений в ЕГРЮЛ, так и после перехода прав на доли к новым собственникам. Например, за экономические и налоговые преступления дело могут возбудить спустя несколько лет после выхода из состава Общества (сроки давности по УК РФ зависят от состава и тяжести преступления).

  Риски при продаже ООО для продавца могут возникнуть даже без завершения сделки. Лицо, предложившее купить компанию, может потребовать доступа к внутренней документации и отчетности, изучать особенности производства и технологии, схемы работы с поставщиками. Целью таких действий может быть вовсе не покупка ООО, а получение конфиденциальной информации о конкуренте.

  Полностью избежать рисков при продаже фирмы практически невозможно. Но при должной осторожности и с поддержкой юристов можно оценить все последствия и риски, минимизировать их. Если риски будут слишком большими, можно отказаться от сделки, выбрать другие варианты выхода из бизнеса.

  Налоговые риски

  В отличие от ликвидации или реорганизации, при продаже ООО не нужно досрочно сдавать налоговую отчетность. Также ИФНС не назначит внеплановую проверку, поскольку предприятие продолжает работать в обычном режиме. После перехода прав к новым собственникам отчетность необходимо сдавать по обычным правилам, исходя из текущей схемы налогообложения.

  При последующих проверках со стороны ФНС могут быть выявлены правонарушения, возникшие за периоды до продажи компании. В этом случае к ответственности могут привлечь бывшего руководителя фирмы, а в некоторых случаях и учредителей. Например, это может быть:

  • нарушение сроков подачи обязательных документов, предусмотренных схемой налогообложения (например, декларации по налогу на прибыль);
  • умышленное занижение налогооблагаемой базы;
  • умышленная неоплата или частичная оплата налогов, сборов, акцизов, взносов.

  При выявлении нарушений и преступлений будет устанавливаться виновное лицо. Исходя из характера нарушения, к ответственности могут привлечь юридическое лицо или ее руководителя (в том числе бывшего). Если нарушение допущено в соответствии с решением учредителей, их тоже могут привлечь к ответственности. Например, по ст. 199.2 УК РФ могут возбудить уголовное дело за умышленное сокрытие активов компании, чтобы на них не обратили взыскание по налогам.

  Решение о выводе или сокрытии имущества могут принимать учредители ООО до его продажи. Степень вины собственников и руководителя будет устанавливаться в ходе следствия.

  При продаже доли ООО налоговые риски могут заключаться в доначислении налога. Например, если доля продана по номинальной стоимости, которая значительно ниже рыночной цены, это наверняка будет выявлено в ходе проверки ФНС. Если сделка подпадает под категорию контролируемых, налог пересчитают исходя из рыночной стоимости доли.

  Не возникнет указанных проблем в случае, если учредитель владел долей в ООО более 5 лет.

  Субсидиарная ответственность для учредителей, руководителя

  При субсидиарной (дополнительной) ответственности с учредителей или бывшего руководителя могут взыскать долги юридического лица. Такие последствия могут возникать:

  • в процессе банкротства ООО – например, если решения бывших собственников и прежнего директора привели к несостоятельности фирмы, возникновению необеспеченных долгов (Закон № 127-ФЗ);
  • при ликвидации Общества через налоговый орган – например, если у ликвидируемой компании недостаточно средств для оплаты налогов, взносов, пени и штрафов (ст. 49 НК РФ);
  • в процессе работы ООО, если решениями и действиями бывшего руководителя причинены убытки – например, это может быть сокрытие сделки, хищение активов, принятие решений вопреки интересам компании (ст. 44 Закона № 14-ФЗ).

  К субсидиарной ответственности могут привлечь в судебном порядке, если виновное лицо откажется добровольно возместить ущерб. Для предъявления исков применяются сроки давности (3 года). Таким образом, продавая ООО или свою долю нужно проверить, не возникнет ли оснований для привлечения к субсидиарной ответственности уже после завершения сделки.

  Отказ платить по договору купли-продажи

  В договоре купли-продажи описывается порядок оплаты, указывается стоимость доли или предприятия. Покупатель может перевести деньги как до совершения сделки, так и после прохождения регистрации в ИФНС. Стороны могут выбрать любой вариант взаиморасчетов – полная оплата до обращения в подразделение ФНС, рассрочка на определенный период и т.д.

  Если продавец не получил полный расчет до перехода прав к новому собственнику, могут возникнуть проблемы с взысканием денег. Даже если подать иск и взыскать долг через суд, сроки реального возврата средств могут затянуться на месяцы и годы. Чтобы обезопасить себя, снизить риски при продаже доли в ООО или предприятия, можно предпринять следующие действия:

  • можно указать, что несвоевременная или неполная оплата является существенным нарушением, основанием для расторжения договора;
  • можно указать, что договор купли-продажи действует до полной оплаты доли или предприятия;
  • при отсрочке платежей по договору можно установить залог на долю ООО в пользу продавца.

  При ликвидацииООО через продажу риски неоплаты по договору будут меньше, если продается компания с нулевыми оборотами, без имущества. Стоимость доли в таком случае, скорее всего, будет определена по номиналу. Даже если покупатель нарушит правила оплаты по сделке, это не повлечет больших убытков (естественно, если это номинал доли при минимальном размере уставного капитала).

  Уголовная ответственность

  К уголовной ответственности могут привлекать только физических лиц, но не организацию. Поэтому по определенным составам преступлений по УК РФ обвинение могут предъявить бывшим учредителям ООО, прежнему руководителю. Несколько примеров, когда продавец рискует стать фигурантом уголовного дела:

  • если до продажи компании было совершено хищение, сокрытие имущества, мошенничество с кредитами, иной состав преступления (вина учредителей может заключаться в принятии решения об одобрении заведомо незаконной сделки);
  • если выявлено налоговое преступление за периоды, пока компанией владели и управляли прежние собственники;
  • если подтверждена вина бывших учредителей и руководителя в преднамеренном или фиктивном банкротстве (даже если компания банкротится уже после продажи).

  Факт преступления может выявить ИФНС (в ходе проверки), управляющий (в процессе банкротства), новые владельцы ООО (в ходе ревизии, аудита, инвентаризации). Отметим, что по УК РФ достаточно большие сроки давности для привлечения к ответственности. Поэтому риск возбуждения уголовного дела может сохраняться спустя годы после продажи предприятия.

  Раскрытие конфиденциальной информации

  Предложение о покупке ООО может быть вызвано желанием получить сведения о компании. Покупатель, заявляя о желании приобрести фирму, вправе требовать документы и сведения по всем аспектам деятельности. Это может быть информация:

  • об особенностях производства уникальной продукции, ноу-хау;
  • о поставщиках и контрагентах ООО, сети дистрибьютеров;
  • об источниках закупки сырья;
  • о финансовых показателях работы организации.

  Получив указанные сведения, мнимый покупатель может использовать их для недобросовестной конкурентной борьбы, для продажи информации иным лицам. В итоге после получения конфиденциальных данных покупатель откажется от сделки под любым предлогом. Даже если продавец найдет другого покупателя, раскрытие важных данных третьим лицам может снизить стоимость сделки.

  Как снизить риски продавца ООО

  На всех этапах купли-продажи фирмы лучше действовать при поддержке юристов, адвокатов, финансовых консультантов, других специалистов в сфере корпоративного права. Собственная юридическая служба ООО далеко не всегда имеет опыт сопровождения указанных сделок. Это может повлечь ошибки при составлении документов, убытки и повышенные риски для продавца.

  Несколько важных моментов, на которые нужно обращать внимание при поиске покупателя и совершении сделки:

  • предложения о покупке фирмы лучше искать через профильные сайты и форумы, где контрагент проходит предварительной проверку;
  • рекомендуем рассмотреть все доступные варианты выхода из бизнеса (в некоторых случаях менее рискованно закрыть компанию или пройти реорганизацию);
  • необходимо обязательно учитывать судебную практику по сделкам, связанным с отчуждением долей, по спорам между учредителями ООО;
  • для снижения финансовых рисков и устранения споров с покупателем лучше привлекать к оценке профессиональных экспертов-оценщиков.

  При предварительной проверке и подготовке к сделке юрист обязательно разъяснит, с какими рисками при продаже ООО может столкнуться учредитель, руководитель. Если размещать предложение о продаже на профильных сайтах, обычно проводится комплексная проверка сведений о компании.