При создании общества с ограниченной ответственностью участники нередко делят бизнес на равные доли – 50 на 50. Казалось бы, справедливое решение. Но на практике такая схема часто приводит к корпоративному конфликту или к фактическому контролю над бизнесом того партнера, чей директор назначен к управлению обществом.
И коль конфликт возник, то смена генерального директора становится невозможной, ведь необходимо согласие обоих участников. Расскажем, как избежать дедлока (deadlock) еще на стадии создания бизнеса двумя участниками с равными долями. Дадим примеры формулировок в устав и корпоративный договор общества, чтобы в последующем избежать развала бизнеса.
Применение принципа «двух ключей»
Предупредить корпоративные конфликты в ООО можно при помощи принципа «двух ключей». Согласно ему уставом компании может быть определено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно либо независимо друг от друга (абз. 3 п. 1 ст. 53 и п. 3 ст.
65.3 ГК РФ). Иными словами, закон допускает назначение двух и более генеральных директоров в одной компании, сведения о которых подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.
Такой принцип должен быть конкретизирован уставом компании 1 . Покажем, как может выглядеть часть устава общества, допускающая существование нескольких директоров, действующих независимо друг от друга с разграничением компетенции (Пример 1).
Пример 1. Формулировка в уставе общества о двух директорах Функции единоличных исполнительных органов Общества исполняют два генеральных директора, действующие независимо друг от друга с разграничением компетенции.
Закон об ООО не содержит ограничений по поводу наименования единоличного исполнительного органа (генеральный директор, президент и любые другие ), в отличие от законодательства об акционерных обществах, которое приводит закрытый перечень – директор, генеральный директор .
Институт множественности генеральных директоров может применяться в России уже более семи лет с момента внесения изменений в ГК РФ 4 .
Сегодня компании чаще стали обращаться к принципу «двух ключей», так как он позволяет создать комфортный корпоративный механизм, который дает бенефициарам договориться так, чтобы в будущем избежать корпоративных конфликтов.
При этом возможны следующие модели управления в компании с несколькими директорами:
- Равноправное управление. У каждого директора имеется одинаковый объем полномочий. Для совершения сделки достаточно согласия любого генерального директора.
- Раздельное управление отдельными сферами деятельности. Каждый директор имеет свой индивидуальный объем полномочий дополнительно к законодательно определенному минимуму. Для совершения сделки (решения) требуется согласие директора, соответствующее его зоне ответственности.
- Совместное управление обществом. Для принятия любого решения требуется согласие всех директоров компании, сделка считается заключенной после подписания документов всеми руководителями. Поговорим более подробно об этих моделях управления и выделим их плюсы и минусы.
Равноправное управление
Руководители общества имеют полный объем полномочий, действуют независимо друг от друга. Для совершения сделки достаточно согласия любого директора. Такая модель способствует активной хозяйственной деятельности общества, однако существует риск совершения директорами конфликтующих или взаимоисключающих сделок (Пример 2 и 3).
ГК РФ: разъяснения новых норм, сложные вопросы правоприменительной практики, позиции ВС РФ
д.ю.н., профессор, заслуженный юрист РФ, председатель Совета Исследовательского центра частного права им. С.С. Алексеева при Президенте РФ, член Сводной рабочей группы по проекту ФЗ о внесении изменений в ГК РФ, член научно-консультативного совета при Федеральной нотариальной палате, руководитель рабочей группы по подготовке проекта ФЗ «О нотариате и нотариальной деятельности», член научно-консультативного совета при Верховном Суде Российской Федерации, участник рабочих групп по подготовке Пленумов ВС РФ, член Общественной палаты РФ.
Автор более 150 научных трудов, включая монографии и комментарии к актам законодательства. Член диссертационного совета при МГУ имени М.В. Ломоносова
Сарбаш Сергей Васильевич
д.ю.н., заслуженный юрист России, судья ВАС РФ в отставке, арбитр РАЦ (Российский Арбитражный Центр), имеет высший квалификационный класс судьи. Участник рабочих групп Совета при Президенте Российской Федерации по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства. Автор многочисленных научных трудов в области обязательственного права, законодательства о несостоятельности (банкротстве) и др. Обладает глубокими экспертными знаниями в отношении договоров, применяемых в инвестиционно-строительной деятельности
Старженецкий Владислав Валерьевич
к.ю.н., доцент департамента международного права факультета права НИУ ВШЭ, научный сотрудник Научно-учебной лаборатории исследований в области защиты государственных интересов в условиях экономических санкций, член Научно-консультативного совета при Суде по интеллектуальным правам, действительный государственный советник юстиции 2-го класса. До августа 2014 г. – начальник Управления международного права и сотрудничества Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
Бевзенко Роман Сергеевич
к.ю.н., партнер юридической компании «Пепеляев Групп». До июня 2014 года возглавлял Управление частного права ВАС РФ, эксперт с более чем 25-летним стажем в юридической профессии, автор более 70 научных трудов и более 100 публикаций по вопросам гражданского права, участник рабочих групп Совета при Президенте Российской Федерации по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства, действительный государственный советник юстиции Российской Федерации 2-го класса
Демкина Алеся Вячеславовна
к.ю.н., доцент, главный советник аппарата Комитета Государственной Думы по государственному строительству и законодательству, ведущий научный сотрудник ФГБНУ «Исследовательский центр частного права имени С.С.Алексеева при Президенте Российской Федерации», доцент кафедры нотариата МГЮА, член рабочей группы по реформе обязательственного права
Ширвиндт Андрей Михайлович
к ю.н., м.ч.п., LL.M, профессор Российской школы частного права (РШЧП), доцент кафедры гражданского права юридического факультета МГУ им. М.В. Ломоносова, государственный советник юстиции 3-го класса, участник рабочих групп по подготовке проектов постановлений Пленума ВС РФ в сфере гражданского права
Программа семинара
Распечатать программу
- Базовые принципы гражданских правоотношений и их применение в гражданском обороте
- Принципы добросовестности и справедливости в частном праве
- Разъяснения ВС РФ (ПП ВС РФ от 23.06.2015 № 25) в части: соблюдения принципов добросовестности участниками гражданских правоотношений; определения критериев одобряемого законом поведения и усмотрения суда в применении ст. 10 ГК РФ; соблюдения обычаев гражданского оборота
- Нормы о злоупотреблении правом и об обходе закона: практика применения судами
- Реформа ГК РФ последних лет: экспертный анализ
- Нормы, положительно повлиявшие на гражданский оборот
- Спорные нормы, порождающие риски для участников гражданского оборота
- Соотношение новых норм ГК РФ и иных законодательных актов: проблемные вопросы
- Новеллы ГК РФ 2017–2018 гг.: экспертный обзор, комментарий. Перспективы обновления ГК РФ: каких изменений следует ожидать в ближайшее время
- Регулирование финансовых сделок (ФЗ от 26.07.2017 N 212-ФЗ, вступает в силу 01.06.2018). Анализ основных новелл (регулирование банковских счетов и договоров вклада, безналичные расчеты, заем, кредит, факторинг, эскроу). Как новые нормы повлияют на структурирование финансовых сделок
- Новеллы о вещном праве в ГК РФ (сложная вещь, условно делимая и условно неделимая вещь и пр.)
- Новое в регулировании оборота ценных бумаг как объекта гражданских прав
- Нормы о юридических лицах (изменения законодательства, разъяснения ПП ВС РФ от 23.06.2015 № 25)
- Последние изменения ФЗ об АО и ООО: влияние на деятельность юридических лиц
- Соотношение норм ГК РФ и федеральных законов, определяющих специфику отдельных организационно-правовых форм или видов юридических лиц (ЮЛ)
- Публичные и непубличные общества (в свете 210-ФЗ от 29.06.2015, разъяснений ЦБ РФ). «Свобода усмотрения» для непубличных компаний
- Практические аспекты применения норм ГК РФ: о порядке удостоверения решений общих собраний; о привлечении к ответственности членов органов управления; об исключении участника из общества
- Институт множественности директоров: правовое регулирование, плюсы и минусы, судебная практика
- Правовое регулирование корпоративного договора
- Реорганизация ЮЛ: проблема правопреемства в ГК РФ и в разъяснениях ВС РФ
- Ликвидация ЮЛ: основания ликвидации по решению суда (в т. ч. в случае корпоративного конфликта). Последствия осуществления деятельности с неоднократными нарушениями закона
- Решения собраний: признание решений собраний ничтожными и недействительными; оспаривание решений собраний. Применение норм гл. 9.1 ГК РФ к решениям коллегиальных органов управления
- Договорные отношения: практика применения новых норм, сложные случаи
- Заключение договора: ответственность за недобросовестное ведение переговоров, соглашение о переговорах, ответственность за недостоверные заверения; опционный договор и опцион на заключение договора; правила о заключении предварительного договора и понуждении к заключению основного договора; акцепт молчанием; абонентский и рамочный договор; последствия отсутствия госрегистрации договора и принцип непротивопоставимости; последствия отсутствия согласования существенных условий; новые правила о договоре присоединения
- Расторжение договора: отказ от договора при отсутствии лицензии, особенности расторжения многосторонних договоров, ограничение права на отказ от договора, иски о возврате имущества после расторжения договора, отказ от договорных прав, плата за отказ от договора. Расторжение договора в связи с существенными изменениями обстоятельств
- Санкции за нарушение договора: расчет и взыскание убытков, вызванных расторжением нарушенного договора; выбор способа доказывания размера возмещения убытков; особенности отдельных категорий дел по убыткам, способы снижения / уменьшения убытков. Новое о расчете процентов годовых по ст. 395. Иск о присуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная практика по взысканию убытков: как повысить шансы на удовлетворение иска
- Правила о сделках в ГК РФ: общие положения (в свете разъяснений ПП ВС РФ от 23.06.2015 № 25)
- Расширение сферы применения ст. 153, применение правил о сделках к одностороннему отказу от сделки, к заявлению о зачете, к согласию третьего лица на совершение сделки
- Сделки, совершенные под условием: толкование ст. 157, возможность упоминания условий, наступление которых зависит от поведения стороны сделки. Соотношение ст. 157.1 с нормами специальных законов. Последствия несоблюдения формы сделки, срок исковой давности по п. 4 ст. 165
- ВС РФ об оспаривании сделок компании и возмещении убытков по требованию участника сделки
- Бремя доказывания по п. 1 ст. 165 по требованиям о признании сделок недействительными
- Недействительность сделок: практика применения норм ГК РФ, позиции ВС РФ
- Разъяснения ПП ВС РФ от 23.06.2015 № 25 в части, касающейся недействительности сделок: общий обзор
- Защита от недобросовестности по пп. 2 и 5 ст. 166. Признание сделок ничтожными и оспоримыми в свете ПП ВС РФ от 23.06.2015 № 25. Признание сделок недействительными по ст. 10 и ст. 168. Толкование п. 2 ст. 168 (применение в неочевидных ситуациях)
- Участие третьих лиц, не являющихся сторонами сделки, в споре о признании сделки недействительной. Действия суда при обнаружении признаков ничтожности сделки
- Понятие основ правопорядка и нравственности в контексте ст. 169. Применение последствий признания сделки недействительной по ст. 169: спорные ситуации
- Мнимые и притворные сделки (толкование ст. 170)
- Последствия совершения сделки без необходимого в силу закона согласия (толкование ст. 174)
- Признание недействительности сделки, заключенной под влиянием заблуждения, обмана, насилия, угрозы (толкование ст. 178 и ст. 179)
- Сроки исковой давности по требованиям о признании сделок недействительными (в свете ПП ВС РФ от 29.09.2015 № 43): сложные ситуации
- Обязательственное право: нормы ГК РФ, правовые позиции ВС РФ
- Новое в правилах применения общих положений об обязательствах в свете ПП ВС РФ от 22.11.2016 № 54
- Правила об исполнении обязательств: принцип добросовестности; нотариальная доверенность на приемку исполнения; встречное исполнение обязательства; установление срока исполнения путем привязки к моменту исполнения договора другой стороной; законные проценты по денежному обязательству; исполнение обязательства третьим лицом; солидарные обязательства и пр.: нормы ГК и правоприменительная практика
- Перемена лиц в обязательстве (новая редакция гл. 24 ГК РФ): переход прав кредитора к другому лицу, в т. ч. на основании закона и путем уступки требования (цессии); перевод долга. Сложные ситуации в свете ПП ВС РФ от 21.12.2017 № 54
- Правила о прекращении обязательств: условия допустимости зачета; прекращение взаимных обязательств по соглашению сторон; модернизация правил о новации и отступном; процедура прощения долга; государственные санкции и запреты и иные основания юридической невозможности исполнения обязательства
- Правила об ответственности за нарушение обязательства в разъяснениях ВС РФ (ПП ВС РФ от 24.03.2016 № 7): возмещение потерь, возникших в связи с исполнением, изменением или прекращением обязательства; возмещение потерь, не связанных с нарушением обязательства должником (indemnity)
- Способы обеспечения исполнения обязательств
- Новые правила об обеспечении обязательств. Удержание вещи (новая редакция § 4 Гл. 23)
- Поручительство: новые нормы ГК, актуальная судебная практика (виды ответственности поручителя, соотношение срока действия поручительства со сроками исковой давности по обеспеченному обязательству, условия прекращения поручительства)
- Независимая гарантия как способ обеспечения (отношения между принципалом, гарантом и бенефициаром; пределы ответственности гаранта; передача прав по гарантии; банковская гарантия и пр.)
- Обеспечительный платеж, задаток в предварительном договоре и пр. Неустойка (отличие от задатка, условие о «заранее согласованных убытках», уступка права на взыскание неустойки и пр.)
- Залог как способ обеспечения обязательств и как институт вещного права: принципиальные изменения в ГК РФ, правоприменительная и судебная практика
- Принципиальные изменения норм ГК РФ о залоге. Основание возникновения залога (договор, закон, судебный акт). Момент возникновения залога. Право залога
- Основные новеллы ГК РФ в части регулирования залога как вещного права. Возникновение залога как права залогодержателя на приоритетное удовлетворение из стоимости заложенного имущества
- Договор залога: регулирование отношений сторон. Регистрация и учет договора залога
- Защита добросовестного покупателя заложенного имущества. Соотношение предшествующего и последующего залогов (залоговое старшинство): сложные ситуации
- Защита интересов добросовестного залогодержателя
- Новое о процедурах обращения взыскания и реализации заложенного имущества. Особенности залога отдельных видов имущества и прав (имущественных и обязательственных прав, ценных бумаг, прав по банковскому счету, прав участников юрлиц и т. п.)
- Права на недвижимое имущество: нормы ГК РФ, позиция ВС РФ, сложные вопросы регулирования
- Понятие недвижимого имущества по ГК РФ
- Госрегистрация прав на недвижимое имущество, нотариальное удостоверение сделок с недвижимостью
- Новая система ограниченных вещных прав на недвижимость. Право собственности: на земельные участки, на здания и сооружения, на помещения, на объекты незавершенного строительства
- Права собственников нежилых помещений
- Приобретение права собственности на самовольную постройку
- Единый недвижимый комплекс как объект прав (толкование ст. 133.1 в ПП ВС РФ от 23.06.2015 № 25)
- Дополнительные обременения недвижимости. Опцион на недвижимость
- Права на результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации: изменения и дополнения в ГК РФ, смежные нормы
- Новые институты и новое регулирование интеллектуальных прав в нормах раздела VII ГК РФ. Соотнесение норм раздела VII ГК РФ с нормами Закона «О защите конкуренции», Закона «Об информации, информационных технологиях и защите информации» и пр.
- Коммерческий оборот объектов интеллектуальной собственности (ИС): проблемы регулирования. Регистрация перехода прав, правила регистрации товарного знака, регистрация сделок. Распоряжение правом (разъяснения к ст. 1234 и 1235 ГК РФ)
- Патентное право, понятие патентоспособного изобретения. Соотношение изобретения, полезной модели, промышленного образца, секрета производства (ноу-хау). Условия патентоспособности полезной модели
- Авторское право. Законные ограничения авторских и смежных прав
- Защита прав на ИС в суде (запрет, компенсация убытков, публикация судебного решения в СМИ, конфискация, ликвидация юридического лица и пр.): критерии выбора варианта защиты ИС с учетом конкретной ситуации. Позиция КС РФ по вопросу о размере компенсации за нарушение интеллектуальных прав (Постановление КС РФ от 13.12.2016 № 28-П)
- Судебная практика по спорам в связи с правоприменением норм ГК РФ в гражданском обороте (сквозная тема семинара)
- Ответы на вопросы, практические рекомендации
Учебно-методические материалы
Все слушатели образовательных мероприятий ИРСОТ дополнительно обеспечиваются учебно-методическими материалами в электронном виде.
Материалы размещаются в электронном виде на учебном портале АНО ДПО ИРСОТ. Перечень материалов определяется экспертами ИРСОТ и лекторско-преподавательским составом и может включать в себя:
- презентации к выступлениям;
- нормативно-правовые документы;
- материалы судебной практики;
- статьи экспертов по теме;
- дополнительные материалы базового уровня для самостоятельного изучения (для слушателей программ продолжительностью 72 часа и более).
Для просмотра материалов вам необходимо указать пароль, выданный сразу после оплаты и подтверждения регистрации на мероприятии.
Юридические лица: новеллы корпоративного законодательства, сложные вопросы применения новых норм на практике (в помощь юристу компании)
к.ю.н., доцент кафедры гражданского права юридического факультета МГУ им. М.В. Ломоносова, судья ВАС РФ в отставке, арбитр Международного коммерческого арбитражного суда при ТПП РФ. Эксперт с более чем 25-летним стажем в юридической профессии, имеет высший квалификационный класс судьи.
Участник рабочих групп Совета при Президенте Российской Федерации по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства. Автор ряда научных трудов по вопросам гражданского права
Бунякин Максим Николаевич
управляющий партнер Branan Legal, более 20 лет опыта в сфере корпоративного управления, реорганизации и сделок слияния и поглощения. Рекомендован российскими и международными рейтингами. Член экспертных групп Банка России по вопросам корпоративного управления и устойчивого развития. Ведет авторский телеграм-канал по практическим вопросам корпоративного управления «Практическое КУ» (t.me/corp_practice)
Чумаков Андрей Александрович
к.ю.н., соуправляющий партнер юридической фирмы «Lurye, Chumakov & Partners»
Программа семинара
Распечатать программу
- Изменения законодательства о юридических лицах: экспертный обзор, комментарий, влияние на практику
- Статус публичного и непубличного общества в свете 210-ФЗ от 29.06.2015, разъяснений ЦБ РФ. Типичные ошибки при изменении статуса юридического лица; проблемные ситуации и способы их решения
- Пробелы в регулировании хозяйственных обществ; коллизии: между нормами ГК РФ, между нормами ГК РФ и специальными законами. Рекомендации по применению коллизионных норм, тенденции правоприменительной практики
- Нормативные документы Правительства РФ, Банка России, ФНС России в отношении юрлиц: на что обратить внимание
- ЕГРЮЛ: изменения порядка внесения и получения сведений: проверка достоверности данных, включаемых в ЕГРЮЛ; расширение круга оснований для отказа в регистрации; возражения заинтересованных лиц относительно предстоящей регистрации. Практика оспаривания сведений, включенных в ЕГРЮЛ
- Новеллы корпоративного законодательства: сложные вопросы правоприменения, судебная практика
- Новые права и компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; новое о правилах работы ревизионной комиссии общества; создание системы управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита в обществе (209-ФЗ от 19.07.2018)
- Общее собрание: применение норм гл. 9.1 ГК РФ к решениям коллегиальных органов управления обществом (общее собрание, совет директоров и пр.); проблемные вопросы удостоверения решения общего собрания, роль нотариуса; практика оспаривания решений общего собрания и иных коллегиальных органов управления
- Права участников общества на информацию (233-ФЗ от 29.07.2017): новые правила, основания для отказа в предоставлении информации; проблемы практической реализации закона
- Дистанционное участие в общем собрании акционеров: проблемные вопросы, рекомендации по проведению
- Новое о безвозмездном вкладе в имущество общества: особенности, порядок внесения вклада для публичных и непубличных обществ, для АО и ООО
- Институт множественности директоров: правовое регулирование, плюсы и минусы, проблемы практической реализации, практика компаний, спорные ситуации
- Условия и порядок освобождения АО от обязанности раскрывать информацию о крупных сделках и сделках с заинтересованностью (ПП РФ от 15.01.2018 № 10 с разъяснениями эксперта)
- Порядок проведения проверок эмитентов и участников корпоративных отношений Банком России (Указание Банка России от 13.09.2015 № 3795-У)
- Особенности непубличных обществ (АО и ООО): дополнительные права акционера (участника), пределы свободы участников, сложные вопросы функционирования
- Границы диспозитивности и критерии императивности при конструировании внутрикорпоративных отношений в непубличном обществе: толкование норм корпоративного права судами
- Варианты распределения компетенций между органами управления непубличного общества: расширение и сужение компетенции общего собрания уставом общества; перераспределение полномочий между советом директоров и коллегиальным исполнительным органом
- Проблемы правоприменения норм об исключении участников из общества
- Возможность выпуска привилегированных акций с дополнительными правами в непубличном обществе
- Корпоративное управление и корпоративные отношения в АО и в ООО: правовые инструменты, проблемные ситуации
- Кодекс корпоративного управления Банка России: обзор, рекомендации по применению и внедрению
- Модели корпоративного управления. Выбор модели с учетом стратегических целей общества
- Особенности отношений между органами корпоративного управления и акционерами
- Инструментарий корпоративного управления и контроля: передача управляющей компании функций единоличного исполнительного органа (ЕИО); регулирование отношений договором или уставом; участие в формировании и работе советов директоров дочерних компаний
- Механизмы корпоративного управления (директивы и поручения, типовые документы, методические рекомендации, кураторство, система мотивации и пр.): рекомендации по использованию
- Типичные ошибки при формировании и реализации системы корпоративного управления
- Особенности корпоративного управления в компаниях с госучастием
- Устав хозяйственного общества: рекомендации по составлению с учетом специфики деятельности общества и обновлений законодательства
- Корпоративный договор: проблемы регулирования
- Цели заключения, стороны, типовые условия корпоративного договора. Заключение договора в отношении определенного количества акций; возможность заключения договора с третьими лицами
- Изменение корпоративного устройства компании посредством корпоративного договора. Непропорциональное распределение прав участников (в т. ч. дивидендов)
- Ответственность на неисполнение условий корпоративного договора
- Проблема «вторжения» корпоративного договора в сферу уставного регулирования общества (судебная практика)
- Споры из корпоративного договора (экспертный обзор)
- Реорганизация АО и ООО: практические аспекты
- Способы реорганизации обществ (преобразование, разделение, выделение, слияние, присоединение / поглощение): правовые и процедурные особенности, плюсы и минусы
- Новые механизмы реорганизации: смешанная реорганизация (с участием юрлиц разных организационно-правовых форм), совмещенная реорганизация (выделение с одновременным присоединением). Преимущества и недостатки новых механизмов реорганизации (практические примеры)
- «Непропорциональная» реорганизация: понятие, нормативная база, правовые ограничения (на примерах)
- Выбор способа реорганизации исходя из интересов общества и стратегии его развития (налоговые, финансовые, организационные аспекты, сроки и пр.)
- Рекомендации по разработке плана-графика реорганизации, карты рисков и бюджета
- Корпоративные мероприятия и документы при реорганизации. Особенности эмиссии акций
- Передаточный акт: практические вопросы подготовки
- Особенности отношений с кредиторами при реорганизации
- Проверка достоверности сведений, проводимая регистратором при реорганизации: порядок, сроки проведения
- Признание решения о реорганизации недействительным и признание реорганизации несостоявшейся: условия и сроки обжалования, последствия
- Сделки с акциями и долями: алгоритм согласования и совершения (памятка корпоративному юристу)
- Предварительные переговоры между сторонами сделки: особенности и правила ведения
- Обязательные и необязательные соглашения. Что нужно включать в соглашение о намерениях
- Due diligence: предмет проверки, применение в зависимости от вида приобретаемой компании
- Направление миноритариям добровольного и обязательного предложения (оферты). Оспаривание предложения
- Ответственность за ненаправление обязательного предложения. Возможность принудительной продажи акций по иску миноритариев в пользу лица, допустившего нарушение требования обязательного предложения
- Вопросы вытеснения миноритариев в судебной практике
- Порядок обжалования миноритариями решений органов управлении АО и ООО по сделкам с акциями и долями
- Особенности купли-продажи акций и долей
- Структура договора купли-продажи акций (долей) и ее разновидности. Особенности структуры договора, обусловленные необходимостью его нотариального удостоверения
- Договоры, заключенные под условием
- Ключевые элементы договора: обычные и негативные обязательства, условия исполнения обязанностей и осуществления прав по договору (потестативные условия), заверения об обстоятельствах
- Односторонний отказ от договора (исполнения договора) или от осуществления прав по договору купли-продажи акций / долей (ст. 450.1 ГК РФ). Право на «платный» односторонний отказ от договора
- Ответственность по договору купли-продажи акций и долей (возмещение убытков, уплата неустойки, возмещение имущественных потерь, отказ от договора, признание договора недействительным)
- Оформление договора у нотариуса и госрегистрация
- Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: новые правила (влияние на корпоративные процедуры, риски)
- Квалификация крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Особенности квалификации отдельных видов сделок
- Регулирование особых сделок с 2017 года (343-ФЗ от 03.07.2016): правоприменительная и судебная практики
- Критерии обычной хозяйственной деятельности для крупных сделок и сделок с заинтересованностью
- Указания Банка России в развитие норм законодательства о сделках с заинтересованностью
- Определение заинтересованного в сделке лица. Контролирующие и подконтрольные лица
- Разработка внутреннего документа общества по совершению и одобрению особых сделок (рекомендации эксперта)
- Согласие на совершение сделки и последующее одобрение сделки. Условия, при которых не требуется согласия на совершение / последующее одобрение сделки. Одобрение сделки без указания стороны. Согласие под условием
- Взаимозависимые сделки: критерии определения, типичные ошибки, рекомендации по квалификации
- Извещение о сделке с заинтересованностью: порядок подготовки, направление в соответствующие органы АО и ООО
- Заключение о крупной сделке: подготовка, утверждение, рекомендации по содержанию
- Нестандартные и сложные ситуации при одобрении отдельных видов сделок
- Особенности подготовки и утверждения отчета о сделках с заинтересованностью в ООО
- Практика применения положений о крупных сделках и сделках с заинтересованностью (опыт отдельных компаний)
- Порядок рассмотрения споров о крупных сделках и сделках с заинтересованностью: позиция ВС ПФ (ПП ВС РФ от 26.06.2018 № 27)
- Ответственность членов совета директоров общества, ЕИО, материнской компании за нарушения корпоративного законодательства
- Ответственность ЕИО и членов совета директоров: условия наступления, пределы, условия освобождения от ответственности
- Лица, имеющие право на иск о привлечении к ответственности ЕИО и членов совета директоров
- Недобросовестность и неразумность в действиях членов органов управления общества: подходы судов
- Меры по предупреждению привлечения к ответственности ЕИО и члена совета директоров. Страхование ответственности
- Обзор судебной практики по привлечению к ответственности членов органов управления общества
- Условия и порядок привлечения основного общества к ответственности по сделкам дочернего общества
- Перспективы реформирования корпоративного законодательства в 2019 году: экспертный обзор
- Ответы на вопросы, практические рекомендации