Государственная регистрация выпуска ценных бумаг при учреждении организации 2024

Эмиссионная ценная бумага — ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками:

• закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных действующим законодательством формы и порядка;
• размещается выпусками;
• имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги (ст.2 ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

К эмиссионным ценным бумагам относятся: акции, облигации, опционы эмитента. Эмиссионные ценные бумаги, выпуск которых не прошел государственную регистрацию, не подлежат размещению, то есть отчуждению эмитентом их первым владельцам. При учреждении акционерного общества или реорганизации юридических лиц, осуществляемой в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта в случае размещения эмиссионных ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500.

Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется Банком России (ст. 20 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»)
Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг осуществляется на основании заявления эмитента с приложением необходимых документов (ст. 5 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (утв. Банком России 11.08.2014 N 428-П) и с соблюдением всех требований, содержащихся в ст.

20 указанного Федерального закона.

В наши услуги по регистрации выпуска акций входит следующее:

• оказание консультационных услуг;
• подготовка решения о выпуске акций и отчета об итогах выпуска акций;
• формирование необходимого пакета документов и подача документов в Главное управление Банка России по ЦФО;
• получение из регистрирующего органа уведомления о регистрации и зарегистрированных решения о выпуске акций и отчета об итогах выпуска акций.

Необходимые документы

Для регистрации первого выпуска акций необходимо:

• Свидетельство о регистрации эмитента.
• Устав.
• Договор о создании.
• Протокол №1 о создании Общества.
• Протокол общего собрания с решением о выпуске акций — можем подготовить мы.
• Справка из банка об оплате уставного капитала, если уже оплатили.
• Информационное письмо о присвоении кодов Госкомстата.
• Свидетельства из ИФНС о постановке на налоговый учет.
• Сведения о руководителе, главном бухгалтере, Председателю и членам Совета директоров (Ф.И.О, паспортные данные, занимают ли какие-нибудь иные должности помимо данной, если да – то наименование должности, наименование организации и ее место нахождения).
• Данные о кредитной организации, куда будет вноситься уставный капитал, наименование, местонахождение и номер счета.

Для акционера — юридического лица:

• свидетельство о регистрации.
• свидетельство о присвоении ОГРН.
• Уведомление, Решение и Отчет о регистрации всех предыдущих выпусков акций акционера, если акционер является акционерным обществом.

Для акционера — физического лица:

• Ксерокопия паспорта.

Для регистрации дополнительного выпуска акций необходимо:

• Свидетельство о регистрации эмитента.
• Свидетельство о присвоении ОГРН.
• Устав со всеми внесенными в него изменениями и дополнениями.
• Договор о создании.
• Протокол общего собрания с решением о выпуске акций — можем подготовить мы.
• Справка из банка об оплате первоначального уставного капитала.
• Информационное письмо о присвоении кодов Госкомстата.
• Свидетельства из ИФНС о постановке на налоговый учет.
• Уведомления о регистрации всех предыдущих выпусков акций, Решения и Отчеты об итогах выпуска, проспект эмиссии (если был), уведомления об объединении выпусков или аннулировании индивидуального номера (кода) дополнительного выпуска.
• Бухгалтерскую отчетность за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате утверждения решения о дополнительном выпуске ценных бумаг, срок представления которой в соответствии с требованиями федеральных законов уже наступил. Согласно Приказу Минфина РФ от 22 июля 2003 г. N 67н «О формах бухгалтерской отчетности организаций» бухгалтерская отчетность состоит из Бухгалтерского баланса (форма N 1), Отчета о прибылях и убытках (форма N 2), Отчета об изменениях капитала (форма N 3), Отчета о движении денежных средств (форма N 4), Приложения к бухгалтерскому балансу (форма N 5), пояснительной записки, а также аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту.
• Документ об уплате государственной пошлины.
• Документ об оплате акций приобретателями (на дату после регистрации решения о дополнительном выпуске акций).
• Расшифровка бюджетной задолженности (68 счет).
• Решение/приказ о назначении руководителя, главного бухгалтера.
• Также необходимо сообщить, есть ли в Обществе Совет директоров. Занимает ли Генеральный директор еще какие-либо должности в других организациях, если да, то название организации, адрес и должность. То же самое по Гл. бухгалтеру, Председателю и членам Совета директоров.

Для акционера — юридического лица:

• Уведомление, Решение и Отчет о регистрации в ФКЦБ всех предыдущих выпусков акций акционера, если акционер является акционерным обществом (копии, заверенные печатью эмитента).

Регистрация выпуска акций

В соответствии с действующим законодательством акции (ценные бумаги), выпуск которых не прошел государственную регистрацию, не могут быть размещены и сделки с акциями, осуществленные до государственной регистрации отчета об итогах выпуска признаются судом ничтожными.

При учреждении акционерного общества или реорганизации юридических лиц в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, регистрация выпуска акций осуществляется до государственной регистрации самого акционерного общества, их размещение происходит в момент регистрации акционерного общества в ЕГРЮЛ, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляется после внесения записи в ЕГЮЛ о создании общества и при условии вступившего в силу зарегистрированного выпуска акций.

Выпуск акций при учреждении

Согласно правилам, действующим на авг 2024 года, размещение акций при учреждении АО осуществляется путем их распределения среди учредителей этого АО или путем их приобретения единственным учредителем в день государственной регистрации АО. Размещение акций при учреждении АО осуществляется на основании решения об учреждении этого АО, а в случае его учреждения двумя и более лицами, в соответствии с договором о его создании.

При учреждении АО государственная регистрация выпуска акций осуществляется до государственной регистрации самого АО, при этом решение о регистрации выпуска акций вступает в силу с даты государственной регистрации АО. Если государственная регистрация АО не произошла в течение года с даты регистрации выпуска акций, то решение о регистрации этого выпуска акций аннулируется.

Документы на государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций АО при его учреждении должны быть представлены в Банк России в течение одного месяца с даты государственной регистрации АО.

Регистрация акций при учреждении

Дополнительный выпуск акций

Дополнительный выпуск акций – совокупность акций, размещаемых дополнительно к ранее размещенным акциям. Акции дополнительного выпуска размещаются на одинаковых условиях.

Государственная регистрация дополнительного выпуска акций (ценных бумаг) сопровождается регистрацией их проспекта в случае размещения дополнительных ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, при этом каждый этап процедуры эмиссии сопровождается раскрытием информации.

Регистрация решения о выпуске

Регистрация отчета об итогах выпуска

Стоимость и сроки регистрации выпуска акций с ЦБ Регистр

Регистрация выпуска акций осуществляется Банком России и его территориальными отделениями, порядок регистрации определяется в соответствии со Стандартами эмиссии ценных бумаги. Процедура регистрации акций не сложная, для этого необходимо предоставить полный комплект документов в соответствии со Стандартами эмиссии в Банк России, а по истечении предусмотренного законодательством срока получить зарегистрированные документы. Однако следует помнить, что в случае нарушения сроков, наличия ошибок в предоставленных документах, а также при отсутствии отдельных видов необходимой документации, в регистрации акций может быть отказано.

Таким образом, регистрация выпуска акций требует определенных юридических знаний, опыта, внимательности и ответственности, вот почему это является приоритетным направлением деятельности нашей компании.

Стоимость выпуска акций и сроки регистрации

Наименование услуги	Стоимость, руб.	Срок исполнения
Регистрация акций, размещаемых при учреждении АО	От 18 000	20 дней
Регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг (Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг)	От 40 000	20 дней
Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг (дополнительного выпуска ценных бумаг)	От 30 000	14 дней
Регистрация выпуска акций при реорганизации предприятия	От 30 000	30 дней
Составление ежеквартального отчета	От 30 000	10 дней
Уведомление об изменении сведений о выпуске ценных бумаг, эмитенте	4 500	1 день
Получение архивных копий эмиссионных документов	4 500	30 дней

В случае необходимости компания ЦБ регистр готова предложить «специальные» сроки регистрации выпуска акций.

Персональный подход

Благодаря опыту, накопленному за годы работы, и высокой квалификации наших специалистов, мы предлагаем клиентам комплексное, эффективное решение всех юридических проблем.

С момента Вашего обращения в Компанию ЦБ Регистр все вопросы, связанные с регистрацией ценных бумаг берет на себя Ваш Персональный менеджер.

Ваш Персональный менеджер решит поставленные Вами задачи оперативно, конфиденциально и с особым вниманием.

При его поддержке практически любой вопрос вы сможете решить без личной встречи — по телефону, факсу и через Интернет. По вашему желанию персональный менеджер может приехать к Вам в офис или организовать встречу в офисе компании.

Наша задача – сделать сотрудничество максимально эффективным; мы верим, что только индивидуальный подход и высокий профессионализм обеспечат положительный результат вне зависимости от сложности поставленных задач.

Качество оказываемых юридических услуг

• Компания ЦБ Регистр практикует индивидуальный подход к каждому клиенту. Ваш персональный менеджер проконсультирует по всем вопросам практики применения норма законодательства, предоставит полный отчет о проделанной работе.
• Профессиональные юристы компании ЦБ Регистр хорошо знакомы со всеми требованиями российского законодательства, а накопленный практический опыт работы, в том числе в судебных процессах, позволяет решить возникающие проблемы юридического характера в любой сфере деятельности.
• Соблюдение норм профессиональной и деловой этики и гарантия конфиденциальности любой предоставляемой Вами информации.
• Качественные квалифицированные юридические услуги по разумным ценам.
• Компания ЦБ Регистр предоставляет юридические услуги высокого качества и выполняем свои обязательства в полном объеме и в обусловленные сроки. Мы знаем, как зарегистрировать выпуск акций любой сложности в оптимальные сроки. Специалисты компании ЦБ Регистр смогут предложить разные варианты решения Ваших проблем в каждом конкретном случае и выбрать оптимальный. Наш опыт подтверждают долгосрочные отношения с клиентами. Сотрудничество с компанией ЦБ Регистр будет способствовать развитию Вашего бизнеса.

Как начать взаимодействие?

Если Вы свяжетесь с нами по телефону, то мы попросим у Вас первичные необходимые данные:

• тип общества и количество акционеров;
• объем выпуска акций;
• способ размещения и оплаты акций.

Ваш персональный менеджер согласует с Вами сроки исполнения и точную стоимость заказа.

Есть вопросы по выпуску акций?

Юристы Компании ЦБ Регистр готовы оказать первичную консультацию по регистрации выпуска акций online

Основные вопросы по выпуску акций

Добрый день, проконсультируйте пожалуйста, по следующему вопросу в какой срок эмитент должен зарегистрировать выпуск ценных бумаг и можно ли совершать сделки с ценными бумагами до государственной регистрации их выпуска?

Добрый день, Владимир Владимирович!

Согласно п. 2.4.8 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 25.01.2007 N 07-4/пз-н (далее — Стандарты), документы на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должны быть представлены не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения об их выпуске (дополнительном выпуске), а если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг — не позднее 1 месяца с даты утверждения проспекта ценных бумаг, если иное не установлено Стандартами.

Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в течение 30 дней с даты получения им документов и электронных носителей в соответствии со Стандартами (п. 3 ст. 20 Закона, п. 2.4.9 Стандартов).

На основании п. 1 ст. 19 Закона эмиссионные ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию в соответствии с требованиями Закона, не подлежат размещению, если иное не предусмотрено Законом.

Под размещением эмиссионных ценных бумаг понимается отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок (ст. 2 Закона).

Учитывая изложенное, совершение сделок с ценными бумагами до государственной регистрации их выпуска не допускается.

При этом необходимо отметить, что ст. 185 Уголовного кодекса РФ предусмотрена уголовная ответственность за размещение эмиссионных ценных бумаг, выпуск которых не прошел государственную регистрацию, если эти деяния причинили крупный ущерб (т.е. более миллиона рублей) гражданам, организациям или государству.

Кроме того, в соответствии со ст. 15.17 Кодекса РФ об административных правонарушениях нарушение эмитентом установленного федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами порядка (процедуры) эмиссии ценных бумаг, если это действие не содержит уголовно наказуемого деяния, влечет наложение административного штрафа на должностных лиц эмитента в размере от десяти тысяч до тридцати тысяч рублей; на юридических лиц — от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Регистрация выпусков акций является одним из приоритетных направлений деятельности Компании ЦБ Регистр. Обратитесь к нашим специалистам и мы сможем помочь зарегистрировать акции быстро и при минимальных затратах.

Доброе утро, хотелось бы узнать Ваше мнение относительно следующей ситуации:

ЗАО предполагает увеличить свой уставный капитал за счет выпуска дополнительных акций. Способ размещения – закрытая подписка, круг потенциальных приобретателей – акционеры на дату проведения собрания, при этом каждый акционер сможет приобрести число акций пропорциональное имеющейся у него доле акций той же категории. Источник оплаты – привлечение дополнительных денежных средств.

Если не все акционеры захотят участвовать в подписке, то оставшиеся акции приобретет конкретное лицо, указанное в решении о выпуске.

Возникает ли в данном случае у акционеров, не присутствующих на собрании, преимущественное право приобретения акций?

Здравствуйте, Иван Анатольевич!

В соответствии с п. 1 ст. 40 ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций , имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций той же категории (типа).

Указанное право не распространяется на размещение акций, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди всех акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа). То есть в описанном Вами случае преимущественное право не возникает.

Обратите внимание, что в этом случае должно размещаться целое число акций.

Компания ЦБ Регистр готова взять на себя регистрацию дополнительного выпуска акций, мы проконсультируем Вас каким способом лучше размещать акции в Вашем случае.

Центральный Банк упростил процедуру эмиссии ценных бумаг

11 мая 2020 года вступила в силу новая редакция Положения «О стандартах эмиссии ценных бумаг» («Стандарты»), изменяющая процедуру эмиссии ценных бумагах [1]. Новые Стандарты были разработаны во исполнение Федерального закона о внесении изменений в законодательные акты РФ в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг [2] («Закон»)и конкретизируют некоторые его положения. Обращаем Ваше внимание на то, что документы, представленные эмитентами до вступления в силу новых Стандартов(до 11 мая 2020 года), будут рассмотрены Центральным Банком или регистрирующей организацией в соответствии с требованиями, предусмотренными ранее действовавшим Положением «О стандартах эмиссии ценных бумаг» [3] , и к ним не будут применяться правила, предусмотренные новыми Стандартами.

Составление и раскрытие эмитентом проспекта ценных бумаг без регистрации

Законом [4] предусмотрена возможность в случаях, предусмотренных нормативными актами Центрального Банка, вместо регистрации проспекта ценных бумаг, предоставить уведомление о составлении проспекта ценных бумаг.

Для того, чтобы эмитент мог воспользоваться такой возможностью, на дату подачи уведомления должны быть соблюдены следующие условия, предусмотренные пунктом 5.8 Стандартов:

• эмитент создан не менее трех лет назад;
• в отношении эмитента не введена процедура банкротства;
• эмитент в течение трех последних завершенных отчетных лет разместил ценные бумаги не менее трех выпусков(дополнительных выпусков), при условии, что:
  • регистрация каждого из которых сопровождалась составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг, либо
  • присвоение биржей идентификационного номера каждому из которых до 1 января 2020 года сопровождалось представлением бирже проспекта ценных бумаг;
  • порядком и (или) сроком раскрытия информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг;
  • обнаружением в проспекте ценных бумаг неполной, недостоверной и (или) вводящей в заблуждение информации;
  • утверждением и (или) подписанием проспекта ценных бумаг;

  Получение Центральным Банком или биржей такого уведомления при условии соблюдения всех требований Стандартов влечет за собой такие же правовые последствия, как и регистрация проспекта ценных бумаг.

  Сокращенный перечень документов, необходимых для регистрации выпуска ценных бумаг

  Новыми Стандартами изменен перечень документов, подтверждающих соблюдение эмитентом требований законодательства о порядке и условиях принятия решения о размещении ценных бумаг, и других требований, соблюдение которых необходимо при осуществлении эмиссии ценных бумаг [5]. Так, например, для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг не понадобится представлять анкету эмитента или копию документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента.

  Регистрация эмиссионных ценных бумаг в электронном виде

  Правила, предусмотренные частью 2 статьи 20 Закона «О рынке ценных бумаг» [6] в редакции нового Закона, позволяют представить документы для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумагв Центральный Банк или регистрирующую организацию в форме электронных документовпосредством использования информационных ресурсов, размещенных соответственно на официальном сайте Центрального Банка, регистрирующей организации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». В Стандартах в развитие этого положения закреплены отдельные положения, например, требование о подписи пакета электронных документов усиленной квалифицированной подписью эмитента [7].

  Напомним, что в соответствии с Законом «О рынке ценных бумаг» [8] регистрирующей организациейможет являться регистратор, биржа или центральный депозитарий. Аналогичная норма содержится в пункте 1.6 новых Стандартов.

  Подпись эмиссионных документов не только первым лицом компании-эмитента

  Новыми Стандартами эмиссии расширен круг лиц, которые могут подписывать эмиссионные документы(то есть документы, необходимые для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг). Так, ранее решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг могло подписываться исключительнолицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента [9].

  После вступления в силу Стандартов (то есть с 11 мая 2020 года) решение о выпуске ценных бумаг может быть подписано как

  (1)лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, так и

  (2)уполномоченным им должностным лицом эмитента [10].

  Помощь консультанта

  Специалисты «Пепеляев Групп» оперативно отслеживают происходящие в законодательстве изменения и готовы оказать любую поддержку по правовому сопровождению корпоративных и регистрационных процедур, предоставить комментарии по спорным вопросам применения положений законодательства, в том числе обратиться в Банк России и иные государственные органы и организации за получением официальных разъяснений по вопросам, возникающим в процессе реализации требований нормативно-правовых актов в сфере корпоративных отношений.

  _________________________

  1. Положение Банка России от 19 декабря 2019 года № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг» (Зарегистрировано в Минюсте России 21 апреля 2020 года № 58158)»
  2. Федеральный закон от 27 декабря 2018 года № 514-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг», вступил в силу 01 января 2020 года (за исключением отдельных положений)
  3. Положение Банка России от 11 августа 2014 года № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (Зарегистрировано в Минюсте России 09 сентяюря 2014 года № 34005)
  4. Часть 2 статьи 22 Закона
  5. Перечень документов утвержден пунктом 5.5 Стандартов
  6. Федеральный закон от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»
  7. Пункт 22.10 Стандартов
  8. Часть 1 статьи 20 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»
  9. Пункт 3.6 Положения Банка России от 11 августа 2014 года № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг»
  10. Пункт 3.5 Стандартов

  Вам понравился материал?